奥地利加密资产服务提供商授权申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

奥地利的CASP并非可购买、可独立转让的本地“加密牌照”，而是FMA依据直接适用的《加密资产市场条例》（MiCA）第59、62及63条，对特定法人或其他合资格企业作出的、按服务范围列明的授权。FMA由MiCA-VVG指定为奥地利主管机关；授权后可依MiCA在欧盟跨境提供获准服务，但仍须持续满足资本、治理、客户资产隔离、ICT/业务连续性、AML/CFT及记录保存要求。[S01][S03][S06]

申请的关键是先准确划分业务与十项CASP服务，再按标准表格通过FMA Incoming平台提交完整、可验证且与业务模式相称的材料。FMA会进行完整性审核、实质评估及通常包含管理层口头fit-and-proper评估的听证；法定审查时钟不等同于总项目周期，补件、复杂股权/外包及模式调整均会延长项目。控制权交易不能把授权本身“过户”；当收购或增持触发合格持股阈值时，买方应在交易前书面通知FMA并接受审慎评估。[S01][S03][S04][S09]

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 拟在奥地利作为本国主管机关所在地，提供一项或多项MiCA第3(1)(16)项CASP服务的法人或其他合资格企业。[S01][S03]
• 需要以一项FMA/FMA作为本国主管机关的MiCA授权，在欧盟通过设立自由或服务自由跨境提供已获准CASP服务的企业；跨境前仍须走MiCA第65条通知程序。[S03]

受规管活动

• 代客户托管及管理加密资产；运营加密资产交易平台；加密资产兑资金、或兑其他加密资产。[S01][S03]
• 代客执行订单、配售、接收及传递订单；提供加密资产建议或加密资产组合管理；代客提供加密资产转移服务。[S01][S03]

不适用或需另行许可的场景

• 已属于MiFID II金融工具等既有欧盟资本市场框架的代币化工具；其不按MiCA CASP路径处理。[S01][S03]
• ART或EMT的发行本身：该等发行适用MiCA的发行人制度，不等于取得CASP授权。[S03][S11]
• 已获授权的信贷机构、中央证券存管机构、投资公司、电子货币机构、UCITS管理公司、AIFM或市场运营者，在MiCA第60条限定的等同服务范围内，可使用事前通知而不是另办第63条CASP授权；通知须至少在首次提供服务前40个工作日递交。[S03]
• 第三国企业主动招揽、推广或广告欧盟客户的业务；“客户专属主动请求”例外不能因合同免责声明而人为制造，且不得借此向该客户营销新种类的服务或资产。[S03]

开放状态说明

FMA确认CASP授权申请自2024年10月1日起可以提交，获授权者最早可自2024年12月30日依该授权提供服务。正面决定会在FMA网站公布；FMA亦发布了个案授权公告。授权决定须明确列出获准的CASP服务，因此业务扩张到新服务须申请扩展授权。[S01][S03][S10]

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：奥地利金融市场监管局（FMA）

牌照中文名称：加密资产服务提供商授权

牌照英文名称：Crypto-Asset Service Provider authorisation (CASP)

牌照族群：virtual_assets

申请主体法律形式

申请人须为拟提供CASP服务的法人或其他企业，并向本国主管机关申请。非法律人格企业只有在其法律形式给予第三方相当于法人的保护、且适用与其形式相称的审慎监管时才可提供服务。获第63条授权的CASP须在实际开展至少部分CASP服务的成员国设注册办事处、在欧盟有有效管理地，且至少一名董事居住在欧盟。[S03][S04]

依据：[3] [4]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

申请人须为拟提供CASP服务的法人或其他企业，并向本国主管机关申请。非法律人格企业只有在其法律形式给予第三方相当于法人的保护、且适用与其形式相称的审慎监管时才可提供服务。获第63条授权的CASP须在实际开展至少部分CASP服务的成员国设注册办事处、在欧盟有有效管理地，且至少一名董事居住在欧盟。[S03][S04]

依据：[3] [4]

注册地址与本地实质

不是仅设邮政地址即可：CASP须在实际开展至少部分CASP服务的成员国设注册办事处、在欧盟有有效管理地，并有至少一名欧盟居住董事。申请须提交注册办事处及（如不同）总部地址、成立成员国和登记证明；资源地点也须在三年经营计划中说明。[S03][S04]

依据：[3] [4]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

申请材料必须列明直接及间接合格持股股东/成员、持股金额及其良好声誉证明。MiCA将合格持股定义为直接或间接达到资本或表决权10%以上、或可对管理施加重大影响的持股；申请时应提交股权/表决权结构图、合格持股人资料及其资金来源、诚信资料。声誉不充分可构成拒绝授权理由。[S03][S04]

依据：[3] [4]

董事及高级管理层

管理机构成员须个人及集体具备良好声誉、适当知识、技能和经验，并能投入足够时间；不得有洗钱、恐怖融资或其他损害声誉的定罪。申请须附每位成员的身份证明、近十年履历、任职/职责、官方犯罪/处罚证明（通常申请前三个月签发）、利益冲突及时间投入资料，并提交个人及集体适任性评估结果。FMA通常在听证中对实际领导日常业务者作口头fit-and-proper评估，并可评估关键职能人员。[S01][S03][S04]

依据：[1] [3] [4]

合规负责人及MLRO

CASP须建立与规模、性质和服务范围相称的AML/CFT风险评估、内部控制、政策和程序。FMA路线图明确要求授权申请提供实体及客户层面的业务模式特定风险分析、AML/CFT控制说明，并证明已任命反洗钱官（AMLO）及副手，连同其适任性和诚信材料；获授权后适用奥地利《金融市场反洗钱和反恐融资法》(FM-GwG)。申请还须识别AML/CFT责任人、其知识经验、员工培训资源、CDD及可疑交易/活动识别与报告程序。[S02][S03][S04]

依据：[2] [3] [4]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

审慎保障应始终不低于以下两者孰高者：按所获服务类别的MiCA附件IV永久最低资本，或上一年度固定管理费用的四分之一（每年复核；新设企业使用申请中首12个月预测固定费用）。附件IV类别为：Class 1 EUR 50,000（接收/传递订单、建议、执行订单、组合管理、转移服务）；Class 2 EUR 125,000（含Class 1以及托管管理、交易所兑换、配售）；Class 3 EUR 150,000（含Class 2以及运营交易平台）。保障可为符合条件的CET1自有资金、覆盖欧盟服务地域的保险或同等保证，或其组合。[S03][S04]

依据：[3] [4]

保证金或替代保障

MiCA第67条没有要求CASP向FMA缴纳单独“保证金/押金”。其要求的是持续审慎保障，可采取CET1自有资金、合格保险或可比保证（或组合）；保险须至少一年期限、取消通知期至少90日、由获授权保险人提供，并覆盖规定风险。不得把此项误称为应向监管机关缴纳的保证金。[S03]

依据：[3]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

申请须说明治理、风险与内部控制、业务连续性、ICT系统与安全安排、客户资产/资金隔离、投诉处理及服务特定政策。CASP须有合规政策和胜任人员；管理机构须定期审查控制有效性；应依DORA建立有韧性安全ICT、ICT连续性、响应及恢复计划，保护数据可用性、真实性、完整性和保密性。外包不转移CASP责任，须有外包政策、应急/退出方案、书面合同、监督资源及监管访问权。交易平台、托管、执行等服务还承担相应平台规则、市场滥用监测、托管及执行控制。[S03][S04]

依据：[3] [4]

核心申请文件

申请以欧盟标准表格为骨架，并至少涵盖：主体名称/LEI/公司登记/章程及地址；三年经营计划、目标客户/地域/营销、组织资源、外包及预测（含压力情景）；审慎保障与资金证明；治理、内控、冲突、连续性、AML/CFT；管理层和合格股东适任性资料；ICT/安全和客户资产/资金隔离；投诉程序；以及按所申请服务提供的托管政策、交易平台规则及市场滥用控制、兑换定价、执行政策、建议/组合管理人员能力、转移服务安排。FMA要求使用其第62条CASP申请表，并通过Incoming平台递交。[S01][S04][S05]

依据：[1] [4] [5]

八、申请流程与逐步准备

1. 界定服务、主体与授权边界

   将业务逐项映射至MiCA十类CASP服务，确认代币不属于既有金融工具框架，并确认是否可使用第60条金融实体通知路径；拟申请服务决定资本类别、文件和将来授权范围。FMA建议在正式提交前尽早联系并可参加自愿性预沟通会议。[S01][S02][S03]

   依据：[1] [2] [3]

2. 形成可审查的申请包并完成预提交准备

   按标准申请表和2025/305所列信息编制完整申请包，包括三年经营计划、资本、治理/AML、人员、股权、ICT、隔离和每项服务附件。申请人应确保材料真实、准确、完整、最新；提交至授权前如有变更，应无不当延迟更新。FMA建议不要提交不完整材料。[S02][S04][S05]

   依据：[2] [4] [5]

3. 通过FMA Incoming平台正式提交

   使用FMA第62条CASP授权表，并连同表内要求的资料经Incoming平台向FMA提交；意向申请人可先通过casp@fma.gv.at取得Incoming流程资料。FMA在收件后书面确认，并在完整性阶段要求补正（如有）。[S01][S05]

   依据：[1] [5]

4. 完整性审查、补件和实质评估

   FMA审查申请的完整性及第63条条件，并可咨询境内外主管机关、法院、参考人、AML/CFT机关和金融情报机构。若材料未按期限补齐，FMA可拒绝继续处理；复杂集团、紧密联系或第三国法律妨碍有效监管均会影响结果。[S01][S03]

   依据：[1] [3]

5. 参加听证及口头适任性评估

   FMA可安排一场或多场AVG口头听证，通常邀请管理层，并可邀请授权代表、合规人员、监督机构代表、股东/合伙人或其他关键职能人员。会议讨论未决业务模式问题，并对实际领导日常业务者进行口头fit-and-proper评估；陈述会被记录成笔录。[S01]

   依据：[1]

6. 书面决定、公布及受控上线

   FMA执行董事会作出准予或拒绝的书面决定。准予后，FMA向ESMA传递资料，ESMA应在服务开始日前纳入第109条登记册；FMA亦公布正面决定。仅在授权明确列明的服务范围内并满足上线前持续条件时开展业务；新增服务应申请扩展。[S01][S03][S10]

   依据：[1] [3] [10]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

FMA的公开申请指引明确规定，在完整申请的实质审查后会设定一场或多场作为AVG口头程序的听证；管理层和必要的关键职能人员、股东/合伙人可被邀请。听证会讨论业务模式问题及进行口头fit-and-proper，回答被制作笔录。因此这不是可假设免除的普通书面流程。[S01]

依据：[1]

可能关注的问题

• 申请业务为何属于某一项MiCA CASP服务、涉及何种代币，以及哪些非MiCA业务与其并行？[S02][S04]
• 三年内的客户、地域、营销渠道、人员/ICT资源、集团关系、外包链和压力情景下资本是否足以支撑计划？[S04]
• 管理层、关键职能、直接/间接合格股东是否具备诚信、专业能力、时间投入，且资金来源与控制链是否透明？[S03][S04]
• 客户币/密钥/资金如何隔离、保管、返还并在故障或清盘时保护；ICT、网络安全、DORA连续性与外包退出如何验证？[S03][S04]
• AML/CFT实体及客户风险评估、CDD、培训、AMLO与副手、可疑活动识别/报告如何与实际业务模式相匹配？[S02][S04]

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

法定流程节点为：FMA在收到申请后五个工作日内书面确认；25个工作日内检查完整性；完整申请后原则上40个工作日内作出有理由的准予或拒绝决定，并于决定后五个工作日内通知。FMA说明实务上最终实质审查可在完整性后40个、最长60个工作日内完成；其可在完整性声明后的前20个工作日请求必要追加资料并暂停审查，暂停最长20个工作日。FMA同时明确整个程序通常历时数月，无法给出有约束力的总时长，取决于材料质量、股权结构、业务模式与补正。[S01][S03]

依据：[1] [3]

监管费用

截至核验日，FMA-GebV III.O.14对授予CASP授权按MiCA附件IV资本类别列出费用：Class 1 EUR 3,750、Class 2 EUR 10,000、Class 3 EUR 12,500。申请程序本身另按《费用法》(GebG)产生与案件结局无关的费用；FMA明示授权获准时适用FMA-GebV。扩展授权及跨境资料转送另有单列费用，故不应把上述金额当作律师、审计、技术或所有程序费用的封顶总额。[S01][S07]

依据：[1] [7]

获批及上线条件

准予决定以书面方式作出，且授权会具体指明可提供的CASP服务；FMA正面决定随后在网站公布。获授权CASP可在欧盟跨境提供服务，但进入其他成员国应先向本国主管机关提交拟进入国家、服务、开始日期及其他活动清单；FMA在十个工作日内转送，CASP最早于收到转送通知时或提交后第15个日历日开始跨境服务。授权后不应等待“自动上市”而忽视资本、系统、AML、客户资产及报告条件。[S01][S03][S10]

依据：[1] [3] [10]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

奥地利MiCA-VVG授权FMA以法规规定MiCA报告的截止日、频率、结构、技术要求和电子递交；截至核验日，FMA已颁布《MiCAR Crypto-Asset Service Provider Meldeverordnung》(MiCAR-CASP-MV)，自2026年6月15日生效并专门针对CASP报告。报告项目和频率应以当时适用的该法规及其附件、FMA报送系统指令为准；本研究未将未逐项核验的附件字段或周期臆写为统一数值。[S06][S08]

依据：[6] [8]

审慎及资本义务

CASP须一直维持不少于附件IV服务类别最低资本与上一年度固定管理费用四分之一两者较高者的审慎保障；后者每年复核。新设CASP在运营未满一年时使用申请中首12个月预测固定费用。保障可由CET1、合格保险或可比保证组合组成；资本计划和监测程序也是申请资料的一部分。[S03][S04]

依据：[3] [4]

AML/CFT义务

获授权CASP受奥地利FM-GwG约束。其必须保持与业务规模、性质和服务相称的AML/CFT风险控制，定期评估机制有效性并纠正缺陷；申请资料亦要求实体和客户风险、CDD、可疑交易/活动识别和报告、培训、政策/系统以及责任人资料。FMA强调授权程序不等于对每项AML流程、系统或程序的事先“批准”。[S02][S03][S04]

依据：[2] [3] [4]

审计及财务报表

MiCA对所有CASP的核心统一要求是资本以最近经审计年度报表计算固定费用；若没有审计报表，可使用经本国监管验证的年度报表。申请中的既有企业在可取得时须提交最近三年经批准、如有则经外部审计的财务报表。所审官方材料未显示一项不考虑企业法律形式、规模及其他奥地利公司法规则而适用于每家CASP的独立统一“CASP年度外部审计”门槛；应另按申请人公司形式、集团和外包安排确认。[S03][S04]

依据：[3] [4]

记录保存

CASP必须保存其全部CASP服务、活动、订单和交易记录，足以令监管机关监督和执法；应向客户依请求提供。最低保存期为五年；若主管机关在五年届满前要求，可延至最长七年。交易平台还须至少五年保存所有展示订单相关数据或让FMA访问订单簿。投诉也须保存收到的投诉和采取的措施记录。[S03][S04]

依据：[3] [4]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

MiCA第63条CASP授权没有设定固定期限届满后的统一“续牌”申请或统一年审续期。相反，CASP必须始终符合授权条件；未在授权后12个月使用、连续九个月未提供服务、不再符合条件且未按期补救、AML系统失效或严重违反MiCA，可导致撤销。管理层应把持续合规、监管检查及年度资本复核视为持续义务，而非仅在续期日处理。[S03]

依据：[3]

重大事项通知

CASP须无不当延迟通知FMA管理机构变动，并在新成员开始履职前提供FMA评估第68条所需资料。申请/授权基础资料有变亦应无不当延迟更新。跨境提供服务、增加新CASP服务和达到重大CASP活跃用户门槛（欧盟日均至少1,500万活跃用户）分别触发MiCA规定的通知或扩展授权程序。[S03][S05]

依据：[3] [5]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

交易的法律对象应是持有授权的公司股权或资产，而非把CASP授权包装为可单独出售的财产。MiCA授权授予特定法人/企业并列明可提供服务；授权条件必须持续满足。若通过合并、资产转让或更换持证法律实体实现“牌照出售”，本研究未找到MiCA或FMA公开材料所设的授权自动承继/过户机制，不能把股权控制程序替代为授权转让程序。[S03][S01]

依据：[3] [1]

牌照是否可以直接转让

MiCA公开规则明确了对获授权CASP的授权、扩展、撤销及股权控制程序，但在所核官方材料中未见允许授权在不同法律实体之间直接转让的统一程序。保守处理为：持证实体存续的股权交易按第83条评估；涉及法律实体变更、合并或业务转移的结构应在签约前向FMA书面确认是否须新申请、扩展或采取其他监管步骤。[S01][S03]

依据：[1] [3]

控制权变更

拟收购或增持CASP直接/间接合格持股，致表决权或资本达到/超过20%、30%或50%，或令CASP成为子公司时，拟收购人须事前书面通知FMA并载明拟持股规模和规定资料。处置人拟处置合格持股，或使持股跌破10%、20%、30%或50%，或使CASP不再为其子公司时，也须在处置前书面通知。合格持股的基线定义为10%或重大影响。[S03][S09]

依据：[3] [9]

买方要求

买方/一致行动人须提交真实、准确、完整且持续更新的审慎评估资料；适用于其自身、管理层、间接股东及最终受益所有人，并在拟任命目标CASP管理者时提供该等人员资料。FMA按买方声誉、交易后管理者的声誉/知识/技能/经验、买方财务稳健性、CASP持续合规能力及ML/TF风险评估；资料通常包括身份、控制链、近十年声誉/执法与诉讼资料、资金来源及交易融资资料。[S03][S09]

依据：[3] [9]

卖方要求

卖方若为合格持股人，必须在处置或降至法定门槛以下之前书面通知FMA，并指明处置后持股规模。卖方/目标公司还应确保交易不掩盖控制链、未申报一致行动、未经评估的管理层变动或导致CASP不能继续符合资本、治理、客户资产、AML及外包控制要求的安排。[S03][S09]

依据：[3] [9]

交易及变更流程

1. 交易前确定是否触发门槛及结构变更

   识别直接和间接资本/表决权、重大影响、一致行动及是否造成20%/30%/50%或子公司状态；同时判断是否有卖方跌破10%/20%/30%/50%或失去子公司状态。若拟改变持证实体本身，应先向FMA确认授权路径。[S03][S09]

   依据：[3] [9]

2. 买方及卖方在交割前提交书面通知

   买方提交第83/84条及2025/414所需审慎资料；卖方提交处置/降档通知。资料在FMA评估完成前应持续真实、准确、完整、最新，发生变化应告知FMA。FMA-GebV对每一拟收购人签发不反对收购决定设有单列收费项目；具体应以递交日费表为准。[S03][S07][S09]

   依据：[3] [7] [9]

3. FMA审慎评估、补件及决定

   FMA在收到买方通知后最迟两个工作日书面确认；可咨询AML/CFT主管机关或FIU，并在规定时间内请求补充资料。FMA可因第84条标准存在合理反对理由、或资料不完整/虚假而反对；未在时限内反对则拟收购视为获准。交割文件应将监管不反对（或期满不反对）列为先决条件，并保留补件与更新承诺。[S03][S09]

   依据：[3] [9]

4. 交割后持续合规与后续通知

   完成交易后，CASP须继续符合授权条件；如管理机构、经营计划、外包、资本或授权资料变化，须分别履行无不当延迟通知、适任性、扩展授权或其他MiCA/FMA要求。不能以“收购获不反对”推定FMA已批准业务模式、AML系统或未来服务扩张。[S02][S03][S05]

   依据：[2] [3] [5]

交易监管时间

控制权收购：FMA收件后最迟两个工作日确认；自书面确认日起60个工作日内评估。FMA最迟可在第50个工作日要求必要补件；从请求到收到答复暂停，最长20个工作日。若拟收购人位于欧盟外或受第三国法律监管，暂停可额外延长最多30个工作日。FMA未在适用截止日前反对，拟收购即视为获准；FMA也可规定完成收购的最长期间。上述为监管时钟，不包括交易尽调、谈判、签署或交割准备。[S03]

依据：[3]

关键交易风险

• 将股权交易误宣传为“出售/转让CASP牌照”，或在持证主体变更时未先确认授权路径；MiCA并未在已核公开材料中提供不同法律实体间自动过户机制。[S01][S03]
• 未识别10%合格持股、20%/30%/50%增持门槛、子公司控制或一致行动，导致交易前未通知FMA。[S03][S09]
• 买方资金来源、UBO/控制链、声誉、拟任管理层或ML/TF风险资料不足，造成补件、暂停或FMA反对。[S03][S09]
• 交割后资本不足、管理层未获适任评估、客户资产隔离/AML/ICT/外包控制失效，可能触发执法或撤销授权；授权连续12个月未使用或连续九个月未提供服务亦有撤销风险。[S03]
• 费用表、报告细节和技术标准会更新；以签约/递交日版本与FMA书面确认作为成交条件及项目基线。[S06][S07][S08]

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• FMA公开材料确认授权通过其公司数据库可查询并会公告正面决定，但该数据库为动态/受Cookie和反机器人界面影响；本研究以FMA个案授权公告和MiCA第109条ESMA登记义务佐证公开状态，不把抓取界面本身当作完整名册导出。[S03][S10]
• MiCAR-CASP-MV自2026年6月15日生效，但本次官方网页提取未能可靠逐项读取其附件中每一报表字段、频率和报送期限。因此仅确认存在专门CASP报告法规，实施时须按递交时有效版本、附件和FMA报送系统再逐项建立报告日历。[S06][S08]
• 本研究从截至2026-09-22有效的FMA-GebV可靠核对了CASP授权分级费用；RIS页面的检索输出截断在III.O.17收费项目标题后，未据此推断合格持股不反对决定的具体欧元数额。交易费用应在通知前向FMA或最新RIS全文复核。[S07]
• “直接转让授权”没有在所核MiCA/FMA公开材料中被设为可用程序；涉及合并、跨实体业务转移、清算或更换持证实体的项目须获得FMA对具体结构的书面指引，不能仅依股权控制规则操作。[S01][S03]
• 本报告仅处理MiCA CASP授权，不评估支付服务、电子货币、证券、ART/EMT发行、税务、消费者法、数据保护或其他可能与具体业务模型并行适用的许可/合规要求。[S03][S11]

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。