奥地利支付机构许可申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

奥地利支付机构（Zahlungsinstitut）许可是由FMA依《支付服务法2018》（ZaDiG 2018）向在奥地利设立并实际管理的资本公司或合作社授予的实体级许可。商业性提供ZaDiG 2018第1条第2款第1至7项支付服务须取得该许可；账户信息服务另属登记路径，不应混同。申请重点是可验证的本地实体与管理、服务范围、初始资本及持续自有资金、客户资金保障、治理/风险/ICT与反洗钱控制、合格股东及管理人员适格性。法定完整申请决定期为三个月；获准后进入FMA公共支付机构登记册，并持续承担月度资本、季度审慎、半年主数据、年度审计、AML/CFT、DORA和重大变更通知义务。交易上，许可证不是可独立交割的资产；收购或处置使资本或表决权达到、跨越20%、30%、50%或形成/失去子公司关系时须事前书面通知FMA，兼并、分立或法律形式变更另触发审批/法定程序。

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 拟以奥地利为注册地及实际管理地，商业性提供一项或多项ZaDiG 2018第1条第2款第1至7项支付服务的资本公司或合作社。
• 包括收付款业务、支付交易（含直接扣款、卡支付、转账）、与支付交易相关且受限的授信、支付工具发行或收单、汇款及支付发起服务的经营者。
• 希望在获奥地利许可后，依PSD2/ZaDiG 2018护照规则在其他EEA成员国通过服务自由或设立自由开展获准支付服务的机构。

受规管活动

• 入金、出金、执行支付交易、直接扣款、支付卡和信用转账等ZaDiG 2018第1条第2款第1至3项服务。
• 与支付服务相关的支付交易授信（第4项），但授信仅可为附随活动、仅与支付交易有关、期限最长12个月、不得以客户支付资金出资，且自有资金须与总授信适当匹配。
• 支付工具发行及支付交易收单（第5项）、汇款（第6项）和支付发起服务（第7项）。

不适用或需另行许可的场景

• 仅提供账户信息服务（ZaDiG 2018第1条第2款第8项）的申请人：该项为FMA登记，而非本支付机构许可。
• 发行电子货币的商业模式：应评估电子货币机构许可，而非将本许可当作电子货币发行许可。
• 吸收存款或其他可偿还资金、支付客户利息，或从事超出ZaDiG 2018允许范围的银行业务；支付机构不得从事存款业务。
• 真实符合ZaDiG 2018第3条有限网络或电子通信网络/服务例外的业务；此类例外可能触发FMA通知而非支付机构许可，且不应以例外名义从事应获许可业务。
• 已在另一EEA成员国依PSD2获授权并仅按护照进入奥地利的支付机构：其奥地利进入适用来源国通知/登记机制，不是新设奥地利本地PI许可。

开放状态说明

FMA对奥地利支付机构及支付发起服务商发牌；许可可限定为一个或多个支付服务，并可附条件、要求或排除某项服务的部分范围。奥地利席位及总部并在当地至少实施部分支付服务是准入条件。客户应以FMA公共支付机构登记册为奥地利法律状态的首要核验入口；EBA汇总登记册仅复制各国主管机关信息，EBA明确其不具法律效力。

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：奥地利金融市场监管局（FMA）

牌照中文名称：支付机构许可

牌照英文名称：Payment institution licence

牌照族群：payments_money_services

申请主体法律形式

申请主体须拟采用资本公司（Kapitalgesellschaft）或合作社（Genossenschaft）法律形式；其注册席位和总部必须在奥地利境内，并且至少一部分支付服务必须在当地提供。申请须附法律形式、章程、总部席位及地址。

依据：[2] [3]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

申请主体须拟采用资本公司（Kapitalgesellschaft）或合作社（Genossenschaft）法律形式；其注册席位和总部必须在奥地利境内，并且至少一部分支付服务必须在当地提供。申请须附法律形式、章程、总部席位及地址。

依据：[2] [3]

注册地址与本地实质

不是仅设通讯地址即可：支付机构的席位和总部均须位于奥地利，且至少部分支付服务在奥地利实施。申请须提交总部席位及地址；拟开设、迁移、关闭或暂停主要营业场所须立即书面通知FMA。

依据：[2] [3]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

申请时须披露直接或间接持有CRR定义的合格持股者之身份、持股数额、为评估其可靠性所需资料及集团结构。FMA仅在合格股东/成员适合确保稳健审慎经营且无未排除的个人可靠性疑虑时发牌；紧密关联或第三国法亦不得妨碍有效监管。

依据：[2] [3]

董事及高级管理层

申请应列明管理人员（及在有其他商业活动时负责支付业务者）并证明可靠、具适当知识与技能。准入时，管理人员须财务状况有序、无相关排除事由、具有理论和实务知识及管理经验；法律以在同等规模和类型企业至少三年管理经历作为适格性的推定标准。至少一名管理人员的生活利益中心在奥地利、至少一名掌握德语、至少一名不在支付/电子货币/银行业外另任主要职业。

依据：[2] [3]

合规负责人及MLRO

许可申请须描述为遵守FM-GwG及欧盟资金转移信息规则而拟设的内部控制体系。FM-GwG要求受义务主体指定反洗钱特别负责人（Geldwäschereibeauftragter）及由管理机构指定负责AML/CFT的成员；负责人直接向管理机构报告、可取得相关信息/系统、具有足够权限、专业资格、经验、可靠性与诚信，并应确保可在现场随时履职。FMA另说明应指定制裁负责人，且关键职能适格性应由机构内部持续评估、记录。

依据：[2] [7] [8]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

初始资本须为管理人员在奥地利可无负担、无限制支配的CRR普通股权一级资本（CET1）。仅经营汇款的最低额为20,000欧元；仅经营支付发起服务为50,000欧元；经营第1条第2款第1至5项任一服务为125,000欧元。持续CET1不得低于相应初始资本或按第17条所定方法计算的金额两者中较高者。除仅提供支付发起/账户信息服务者外，还须始终维持充足自有资金；申请时提出方法A/B/C建议，由FMA在许可决定中或其后决定，且可按风险管理、损失数据库和内控将方法结果上调或下调最多20%。

依据：[2] [3]

保证金或替代保障

ZaDiG 2018未规定所有支付机构须缴纳一笔统一金额的监管保证金。若机构接收或经其他支付服务商取得用于执行支付交易的客户资金，必须保障该等资金：可采取客户资金不混同、在收款次一营业日结束时存入分离信托账户/央行账户或隔离投资于低风险流动资产；或由非同集团保险公司或信贷机构出具等额保险/可比保证。若申请支付发起服务，还须为服务覆盖地区持有职业责任保险或等效责任保证。

依据：[2] [3]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

申请及持续经营均须有与业务性质、规模和复杂程度相称的稳健治理、清晰职责、风险识别/管理/监控/报告程序、行政及会计内控。申请资料必须涵盖安全事件和客户安全投诉流程、敏感支付数据访问控制、关键业务与ICT业务连续性/响应/恢复计划及定期测试、业绩/交易/欺诈统计原则、安全政策和详细风险评估、反欺诈及数据保护措施、AML/CFT控制、代理/分支检查及外包安排。重要任务（含ICT）外包不得实质削弱内控或FMA监管；所有支付服务业务任务外包均须事前书面通知FMA。DORA适用于支付机构，并将重大ICT相关事故报告义务纳入统一框架。

依据：[2] [3] [10]

核心申请文件

ZaDiG 2018第9条列明法定申请档案：业务模式及拟申请服务/相关授信、首三年预算业务计划、初始资本可支配证明、客户资金保障说明、治理/行政/风险/会计/ICT服务安排、安全事故与投诉流程、敏感数据流程、业务连续性和测试安排、统计原则、安全策略及风险评估、AML/CFT内控、组织结构（代理、分支、至少每年检查、外包和支付系统参与）、合格持股及集团资料、管理人员适格资料、审计师资料、法律形式和章程、席位和总部地址。FMA许可页面把申请所需详情明确指向ZaDiG 2018第二编第一节；该公开页面未列示独立的PI统一申请下载表，提交格式/电子入口应在递交前向FMA确认。

依据：[1] [2] [3]

八、申请流程与逐步准备

1. 界定服务范围和设立合资格本地申请人

   逐项映射业务至ZaDiG 2018第1条第2款第1至7项，确认并非账户信息登记、电子货币、存款业务或法定例外；设立/调整为奥地利资本公司或合作社，落实奥地利席位、总部和至少部分本地支付服务，并确定申请的服务范围。

   依据：[2] [3] [5]

2. 完成许可档案和资金/组织就绪工作

   按ZaDiG 2018第9条形成完整申请：业务计划与三年预算、资本证明和自有资金方法建议、客户资金保障、治理、ICT/DORA、安全、连续性、AML/CFT、外包/代理、股东、管理人员、审计师、章程及地址资料。若申请支付发起服务，同时备妥职业责任保险或等效保证。

   依据：[2] [3] [10]

3. 向FMA递交并配合审查

   向FMA提出许可申请。FMA审查申请完整性和全部法定发牌条件，审阅后须在收到申请之日起三个月内，或申请不完整时在收齐决定所需资料之日起三个月内作出授予或拒绝的书面决定；发牌前FMA须听取OeNB，并在法定情形咨询其他主管机关。

   依据：[1] [2] [3]

4. 取得书面许可、登记并按范围启动

   许可必须书面作出，可附条件和要求、限于一个或多个服务或排除服务的一部分；其生效后FMA应将机构、许可范围及席位等登记于公共支付机构登记册。仅在许可范围内启动，并在启动前落实客户资金保障、报告和持续控制；获准后12个月未启动或连续六个月未经营存在撤销风险。

   依据：[2] [3]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

所查FMA支付机构许可指引与ZaDiG 2018第9至10条明确了申请资料、审查和决定，但未规定每宗PI许可申请必须进行面谈或列出统一面谈时长。因此不能把面谈视为公开的固定准入步骤；FMA可在审查中要求补充资料。AML/制裁关键职能人员的FMA Fit-and-Proper测试是独立风险/事件触发机制，不等同于所有PI申请的例行许可面谈。

依据：[1] [2] [8]

可能关注的问题

• 拟提供的每一项服务为何落入第1条第2款第1至7项，而非账户信息登记、电子货币许可或法定例外？
• 三年业务预算如何证明系统、人员、资金和程序与业务规模相称，并如何满足初始资本及持续自有资金方法？
• 客户资金在收款次一营业日结束时如何隔离、可追踪、逐客户归属，或由何种非同集团保险/保证覆盖？
• 股东、实际控制链、紧密关联和第三国关联是否妨碍FMA有效监管？
• 管理人员和AML关键职能人员如何证明可靠性、经验、德语/奥地利本地要求及实际履职能力？
• 外包、ICT供应商、代理、数据安全、事故处理、业务连续性和DORA测试如何确保机构不失去控制或监管可见性？

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

法定决定期为：FMA收到申请后3个月；如申请不完整，则从收齐作出决定所需的全部信息起3个月。该期限不是从项目筹备开始计算，也不保证资料补正前的总历时；FMA公开页面未公布适用于所有PI申请的固定端到端周数。

依据：[2] [3]

监管费用

FMA-GebV附件1（2026-06-06生效版本）规定：授予ZaDiG 2018第7条第1款结合第10条第3款的支付服务许可收费10,000欧元；扩展许可范围收费2,190欧元。该费用不包括公司设立、审计、法律顾问、保险/保障、技术建设或持续监管分摊成本。

依据：[4]

获批及上线条件

FMA以书面决定发牌，可限定服务范围并附条件/要求；许可决定生效后FMA应立即登记。不存在公开的一般性“二次上线许可证”程序，但机构只能在获准范围内经营且须保持所有发牌条件、客户资金保障、资本和控制制度。若12个月内未使用许可或经营中断超过6个月，FMA可撤销；若不再满足条件、未告知重大进展、违法取得许可、违法吸收存款/发行电子货币等，FMA应撤销。

依据：[1] [2] [3]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

支付机构须在每个日历季度结束后立即向FMA报送资产负债表、表外项目、损益表、附注必报信息以及供评估第7条第6款、第18条及第20条的资料；每个日历月结束后立即报送遵守第16和17条资本要求的资料及其计算基础；每半年度结束后立即报送机构主数据，主数据变动也须立即报送。员工人数仅在年末并最迟于次年1月31日申报。申报须标准化电子提交，并符合FMA公布的最低技术要求。即时支付法规适用时，提供欧元转账的支付服务商还须每12个月向OeNB提交有关价格发展和被拒付款的报告。

依据：[2] [5]

审慎及资本义务

机构必须持续维持第16条初始资本门槛与第17条计算结果中较高者；非仅提供PIS/AIS的机构须始终有充足自有资金。客户资金保障需持续可证明，FMA可要求资料并在保障不足时要求补救。支付机构仅可在严格条件下作与支付交易有关的附随授信，不得接收存款或其他可偿还资金，客户资金及支付账户余额不得计为存款或电子货币，也不得付息。

依据：[2] [3]

AML/CFT义务

PI申请及持续经营均须符合FM-GwG和欧盟2015/847资金转移信息规则。审计覆盖FM-GwG第4至17、19(2)、20至24、29及40(1)等相关义务；FM-GwG适用于金融机构并要求客户尽职调查、风险管理、内部组织、培训、记录保存及依法报告。机构须设置直接向管理机构报告且有充分权限/资源/资格/诚信的AML特别负责人，并指定管理机构中负责AML/CFT的成员；FMA公开材料还说明制裁负责人要求。

依据：[2] [7] [8] [9]

审计及财务报表

所有PI须在财务报表附注披露自有资金、自有资金要求及其遵守情况。年度财务报表及法定范围内的治理、资本、客户资金保障、AML、外包、代理、记录和欧盟2015/847合规须由审计师审计；经审计报表、审计报告和支付机构监管审计报告附件须按BWG第44条第1款时限递交FMA和OeNB。审计师须在受审计财政年度开始前任命并立即书面通知FMA，受任后两周内向FMA证明不存在排除事由。内部审计至少每年检验并记录程序适当性及其实施。

依据：[2] [9]

记录保存

为ZaDiG 2018第二编目的，所有相关记录和凭证至少保存5年。AML/CFT方面，FM-GwG要求客户尽调文件/信息副本及用于追踪交易的交易文件和记录，自客户关系终止或偶发交易起保存10年；仅为FM-GwG处理的个人资料在期限届满后原则上删除，但其他法律要求/允许更长期保存或刑事程序未结时例外。若账簿或审计资料在境外，机构仍须确保当年及至少前三年资料可随时在奥地利取得供审计。

依据：[2] [8]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

ZaDiG 2018规定的是持续符合许可条件、监管报告、年度审计和FMA撤销/失效机制，未规定支付机构按固定周期续期或缴纳“年续牌费”的统一许可续期程序。年度持续审阅的法定组成包括年度内部审计检查和年度外部审计；机构不得以无续期程序理解为无需持续合规。

依据：[2] [3] [9]

重大事项通知

应立即书面通知FMA所有对发牌有实质意义的变动，包括章程或解散决议、现任管理人员条件变化或人员更换、主要营业场所开设/迁移/关闭/暂停、可能危及履约能力的情形、资不抵债或过度负债、拟扩大经营宗旨、实缴资本下调、拟改变客户资金保障、内审负责人变动、自有资金低于门槛、拟改变支付服务任务外包、代理人身份/登记号/地址/席位变动，以及持续逾一个月的不达标。所有支付服务业务任务外包均须事前书面通知；代理使用及其变动亦须事前/立即通知并完成登记。自2025-01-17起，重大ICT相关事故依DORA第19条报告，取代原ZaDiG重大经营或安全事故报告。

依据：[2] [6] [10]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

本许可是授予符合ZaDiG 2018条件的特定支付机构及其获准服务范围的书面行政许可，而非可从持证实体剥离并单独交付的资产。实际交易若改变法人、合并/分立或持股控制，必须分别适用法定变更、审批或合格持股程序；将“牌照出售”表述为无需FMA程序的单独资产转让不符合该制度。

依据：[2] [3]

牌照是否可以直接转让

可交易的是持证实体的股份/控制权，而非许可证本身。股份交易不当然使许可证转至新法人；支付机构发生合并、分立或通过出资的普遍权利承继时，法律规定在转让方公司登记相关登记时，重复/多重许可证存量消灭，并另要求适用相关程序。法律形式变更、合并或分立适用BWG第21条程序以及ZaDiG相关条款。

依据：[2]

控制权变更

任何决定直接或间接取得或增加合格持股，使资本或表决权达到或超过20%、30%或50%，或使PI成为其子公司的自然人/法人，必须事前书面通知FMA；决定处置或降低合格持股，以致低于20%、30%或50%，或PI不再是其子公司者，也须事前书面通知。潜在收购方须提交拟持股规模及BWG第20b条所要求资料。若可能损害审慎稳健经营，FMA可反对或采取措施；未通知或违禁取得可导致表决权暂停及受托人安排。

依据：[2] [3]

买方要求

买方须作为潜在收购人事前向FMA披露拟持股规模及法定评估信息；其影响不得可能损害PI的审慎稳健经营。申请许可和控制权审查均强调合格持有人可靠性、集团结构/紧密关联是否妨碍监管及第三国法是否妨碍监管。若买方为受监管信贷机构、资产管理公司、投资公司、电子货币机构、保险公司或支付机构，FMA在许可阶段须咨询该买方本国主管机关；交易文件应预留该等监管核验。

依据：[2] [3]

卖方要求

卖方或拟减持人如其决定将直接/间接合格持股降至20%、30%或50%以下，或使PI不再成为其子公司，须在交割前书面通知FMA。卖方、目标公司及买方还应确保交易不会造成未通知的控制权变动、无法持续满足资本/客户资金保障/本地管理要求，或令紧密关联妨碍监管。若放弃许可，必须先完成全部支付服务清算并书面放弃。

依据：[2]

交易及变更流程

1. 交易定性与阈值测算

   核实标的是持证法人股权、控制权还是重组；穿透计算资本和表决权，判断是否达到/跨越20%、30%、50%或子公司状态。若涉及法律形式变更、合并或分立，转入相应重组审批路径，而非仅作股权通知。

   依据：[2] [4]

2. 交割前向FMA书面通知并递交买方资料

   由潜在收购人按第19条事前通知FMA，说明拟持股规模并提交法定评估资料；减持/处置亦须事前通知。交易文件应设置FMA不反对及维持许可条件为交割前提，避免无通知或在反对后取得控制权。

   依据：[2] [3]

3. 接受FMA审查并处理补充要求

   FMA按ZaDiG第19条并援引BWG程序/标准评估控制权影响；若拟收购人影响可能损害审慎稳健经营，FMA可反对或采取措施。任何获发“不反对收购合格持股”决定的收费，按每名潜在收购人计算。

   依据：[2] [4]

4. 在监管条件满足后交割并完成持续通知

   仅在通知/审查条件满足后完成交割；交割后继续履行章程、管理层、资本、客户资金保障、外包和主数据等即时通知义务，并确保公共登记信息保持准确。

   依据：[2]

交易监管时间

ZaDiG 2018第19条将控制权交易的程序和评估标准交叉援引至BWG第20a及20b条，但所查PI专页、ZaDiG正文和FMA费用表未单独公布适用于每宗PI控制权交易的端到端处理天数。不得把新许可的“完整申请后三个月”时限套用于股权收购；在签约前应向FMA确认提交清单、完整性认定及本案适用评估时限，并以不反对/监管条件为交割条件。

依据：[1] [2] [4]

关键交易风险

• 将账户信息登记、电子货币业务、银行存款业务、有限网络/电信例外或EEA护照误当成本地PI许可范围，导致无牌或错牌经营。
• 未证明奥地利席位、总部及至少部分实际本地支付服务，或无法证明至少一名管理人员的奥地利生活利益中心、德语能力与专职要求。
• 客户资金隔离/可追踪、持续资本、AML、DORA/ICT、外包或代理控制不足，可能导致拒绝、补件、监管措施或撤销。
• 在FMA事前通知、审查或不反对条件未完成前交割合格持股，可能引发表决权暂停、受托人和其他监管措施。
• 许可后未在12个月内启动、连续六个月停止业务、未保持许可条件或未通知重要发展，可能被撤销；合并/分立还可能触发许可证失效与重组审批。

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• FMA公开支付机构许可页面及其页面链接中未见适用于一般PI许可的独立统一下载申请表；已按ZaDiG 2018第9条列出法定档案。实际递交模板、语言、认证/翻译、电子入口及预审安排应在提交前向FMA确认。
• 公开PI许可指南和ZaDiG 2018未规定每宗申请的强制面谈，故不能承诺会面或时长；FMA可在个案中要求补充资料。AML/制裁关键职能人员Fit-and-Proper测试不应误列为一般PI申请固定面谈。
• PI控制权变更程序由ZaDiG 2018第19条交叉援引BWG第20a/20b；本研究已确认事前通知阈值和FMA不反对机制，但未将新许可三个月决定期错误套用为交易审查期。应向FMA确认本案完整性、资料清单和适用评估时限。
• 费用以RIS所示2026-06-06生效的FMA-GebV附件1为准；费用规例可能更新，付款前应再次核对现行版本及是否产生一般行政费用或持续监管分摊。
• FMA公司数据库页面受动态/同意机制限制，未能从静态页面导出具体PI名单；公共登记册的法定存在、登记内容和FMA提供许可范围查询的义务已由ZaDiG 2018第13条及FMA许可页面核验。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。