奥地利CRR信贷机构设立许可申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

该项许可适用于拟在奥地利设立、吸收公众存款或其他可偿还资金并为自身账户发放贷款的CRR信贷机构。它不是单独由FMA最终签发的普通本国银行许可：申请须经FMA提出并由FMA完成国家层面的审查和决定草案，最终授权或拒绝决定属于ECB单一监管机制（SSM）的共同程序。申请人应以奥地利公司、合作社或储蓄银行形式筹备，满足至少500万欧元初始资本、奥地利注册地及总部、至少两名适格经营负责人、透明且审慎可监管的股东结构、业务计划、治理及风险控制要求。FMA收费条例明确CRR准入建议程序费用为12,500欧元；官方资料未显示需按年续发该许可，但获授权后将持续受资本、流动性、报送、审计、AML/CFT、重大事项通知和重大持股事前审查约束。股权收购不是“买牌照”：拟议收购达到重要持股或控制门槛时，买方须在交割前完成FMA/ECB程序。

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 拟在奥地利设立并以商业方式同时吸收公众存款或其他可偿还资金、且为自身账户发放贷款的法人化银行业务。
• 满足CRR信贷机构定义、希望取得奥地利母国银行授权并在获授权后按EEA护照规则开展互认业务的申请人。
• 达到CRR中系统性投资公司定义并因而须转为信贷机构授权的适格投资公司；是否触发该路径须按其具体业务授权和资产门槛核验。

受规管活动

• 核心受规管活动是向公众吸收存款或其他可偿还资金，并为自身账户授信；该组合构成FMA所述CRR信贷机构。
• 获准信贷机构可在BWG第1条第3款法定许可范围内从事与所持银行业务直接相关的附随活动；具体银行业务范围、条件或排除事项以ECB/FMA授予的许可及FMA公司数据库的许可查询为准。
• 对已获特定银行业务授权的机构，法律还可允许一定支付服务、投资建议、组合管理、接收及传递金融工具指令等活动；该等活动不是本研究对每一业务范围作出的自动授予结论。

不适用或需另行许可的场景

• 仅从事BWG所列银行业务但不满足CRR定义的奥地利非CRR信贷机构；其许可由FMA直接处理，属于另一队列。
• 已在另一EEA成员国获授权、仅通过服务自由或设立自由进入奥地利的信贷机构；该情形通常走护照通知而非重新取得奥地利CRR设立许可。
• 非EEA信贷机构仅拟设奥地利分行的情形；FMA将其列为外国信贷机构分行路径，而非本设立许可。
• 只提供支付、电子货币、证券投资服务、消费信贷中介或不同时具备公众可偿还资金吸收与自营授信要素的业务；应按相应专项制度单独定性。

开放状态说明

奥地利为SSM参与国。本许可处于开放的共同程序中，但并非登记即获准：FMA为所有申请的国家入口，向ECB提交相关材料及决定草案，ECB作最终决定。获准业务范围可附条件、义务或局部排除，需以实际许可决定及FMA官方公司数据库核验。

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：欧洲中央银行（ECB）作最终授权决定；奥地利金融市场监管局（FMA）为国家主管入口并实施共同程序

牌照中文名称：CRR信贷机构设立许可

牌照英文名称：CRR credit institution authorisation

牌照族群：banking

申请主体法律形式

FMA公开列明，申请实体须拟以股份公司、合作社或储蓄银行形式经营为信贷机构；其章程不得使受托资金安全或BWG第1条第1款业务的有序执行受到质疑。CRD同时要求法人信贷机构的注册地与总部位于同一成员国；奥地利FMA要求注册地址及总部均在奥地利。

依据：[1] [4]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

FMA公开列明，申请实体须拟以股份公司、合作社或储蓄银行形式经营为信贷机构；其章程不得使受托资金安全或BWG第1条第1款业务的有序执行受到质疑。CRD同时要求法人信贷机构的注册地与总部位于同一成员国；奥地利FMA要求注册地址及总部均在奥地利。

依据：[1] [4]

注册地址与本地实质

FMA明确要求信贷机构的注册地（place of incorporation）和总部（head office）均在奥地利。CRD要求法人机构的总部在其注册地所在成员国，非该类法人则须在授权成员国设总部并实际开展业务；因此仅设名义注册地址而把有效经营管理置于奥地利以外，不符合已公开的本地实体与实质要求。

依据：[1] [4]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

设立申请必须披露直接及间接重要持股股东及持股额；若没有重要持股，则披露最大的20名股东/成员。许可评估着重审查股东声誉、财务稳健性、集团结构是否妨碍有效监管以及洗钱/恐怖融资风险。重要持股通常指资本或表决权达到10%或能够施加重大影响；奥地利后续特别审批/通知门槛还涉及10%、20%、33%和50%，拟议交易应按BWG、EKV 2016及交易结构逐项判断。

依据：[2] [4] [13] [15]

董事及高级管理层

申请银行至少须有两名有效经营业务的负责人；FMA要求其依既往教育、专业资格及经验适合经营信贷机构，并要求章程排除对整个业务的单独代表权、单独商业授权或单独全权委托。FMA还列明负责人不得在银行、保险企业或养老基金以外另有主要职业。ECB在授权及管理机构人员变动时进行适格性评估；审查覆盖声誉、知识、技能、经验及岗位适合性。

依据：[1] [2] [4]

合规负责人及MLRO

受FM-GwG约束的机构须依该法第23条第3款任命反洗钱负责人（GWB），并依第23a条第2款任命制裁负责人；两项关键职能应直接向管理机构报告、具备充分权限并能够独立有效履职。FMA要求任职者具备专业资格、个人可靠性、与业务模式相称的AML/CFT风险理解，并要求机构在任命前完成并记录内部适格性评估、持续监测其适格性。对于“具有重大意义”的信贷机构，GWB/SanktB任命及人员或重要条件变动须立即书面通知FMA；其他机构的具体通知触发条件须按适用条款核验。

依据：[16] [17] [9]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

奥地利FMA列明初始资本或初始拨付资本至少为5,000,000欧元，并须在奥地利不受限制且无负担地供经营负责人支配。CRD第12条同样规定，除特定例外外，初始资本低于5,000,000欧元应拒绝授权，且初始资本只可由CRR第26条第1款(a)至(e)所列项目构成。授权后，CRR第93条规定机构自有资金不得低于获授权时所需的初始资本；实际所需资本及缓冲还取决于业务计划和审慎评估。

依据：[1] [4] [8]

保证金或替代保障

FMA、CRD及ECB授权资料把准入财务门槛表述为初始资本/自有资金、资本质量与来源以及审慎要求；在本CRR信贷机构设立许可的已检索官方材料中，未见另设一项独立、统一金额的“监管保证金”要求。该结论不排除业务合同、存款保障、清算安排或个案条件产生的资金安排。

依据：[1] [2] [4]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

申请须附经营方案，说明拟进行的业务类别及信贷机构组织结构。ECB将业务方案、组织结构和商业计划，连同资本、管理机构适格性及直接/间接股东适合性，列为四个核心授权评估领域。ECB许可指南进一步把治理、内部控制与风险管理、IT基础设施及ICT政策、运营韧性和外包安排作为授权评估主题；具体控制设计按业务规模、复杂度和风险实行比例原则，而非单一模板。

依据：[2] [4] [7]

核心申请文件

申请文件至少应能够证明：拟议法律形式及章程；奥地利注册地和总部；资本金额、质量、来源、已缴付/可支配性；三至五年或与业务相称的业务计划、产品和客户/渠道策略、财务预测与实施计划；治理结构、管理层适格材料；直接和间接股东资料；风险、合规、AML/CFT、内部控制、IT/运营韧性及外包安排。CRD要求经营方案说明业务类别和组织结构，EBA授权技术标准旨在统一申请信息要求和表格；FMA要求CRR申请通过SSM Portal提交。官方公开资料不提供一份可替代监管个案补件要求的奥地利固定“全套文件清单”。

依据：[4] [7] [9] [13]

八、申请流程与逐步准备

1. 确认CRR定性并进行申请前沟通

   确认拟议模式是否同时涉及向公众吸收存款或其他可偿还资金及自营授信，并按照ECB指南在正式申请前与FMA（必要时ECB）沟通业务范围、过程和信息要求。申请前沟通不等同于预先批准。

   依据：[1] [2] [7]

2. 建立奥地利申请实体并编制可审查档案

   落实合格法律形式、奥地利注册地和总部、至少两名负责人及无单独全权代表的章程安排；准备资本证明、章程、业务/财务计划、治理与控制、股东穿透及管理人员适格材料。

   依据：[1] [4] [7]

3. 经SSM Portal向FMA提交CRR许可申请

   FMA明确规定，依据BWG第4、5条申请CRR信贷机构授权必须通过SSM Portal提交；该门户使提交材料同时可供ECB和国家主管机关使用。

   依据：[6] [9]

4. FMA评估、补件及向ECB提交决定草案

   FMA是奥地利的国家入口，评估申请是否满足奥地利法要求；如满足，向ECB提交授予授权的决定草案和相关材料，未满足时可按国家法拒绝。申请人应及时回应补件；官方指南说明补件可能依国家法暂停时限。

   依据：[3] [7] [15]

5. ECB最终决定、满足条件后启动并核验公开登记

   共同程序以ECB最终授权决定结束，FMA向申请人传达决定。获准后仅可在许可范围及任何条件、义务、排除事项内启动；FMA公司数据库可查询“奥地利获许可银行”类别和许可范围。未在获批后12个月内启动或连续停止超过6个月，可能导致撤回。

   依据：[1] [3] [12] [15]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

已检索的FMA/ECB许可页面没有公布一项适用于每个CRR新设申请的固定面谈次数、时长或必经面谈规则。监管机构可在评估中要求澄清，并对管理机构人员进行适格性评估；因此申请团队、董事及关键职能人员应预留答询和可能面谈的准备时间，但不得将某一固定面谈流程表述为公开法定要求。

依据：[2] [7] [9]

可能关注的问题

• 资本是否达到5,000,000欧元最低额，是否为合格资本、来源可验证，且在奥地利无负担地供经营负责人支配？【S01；S04】
• 商业计划的产品、目标客户、分销渠道、市场定位、实施阶段、成本和资本/流动性预测是否一致、审慎且可执行？【S02；S07】
• 两名以上负责人、监督和关键控制职能是否具备与业务规模相称的经验、诚信与时间投入，且章程是否排除了不当的单独代表权？【S01；S02】
• 直接/间接股东、最终控制链和集团结构是否透明，资金来源和买方声誉是否支持有效监管并排除AML/CFT疑虑？【S02；S04】
• 组织结构、风险管理、内部审计、合规、AML/CFT、ICT/运营韧性和外包控制能否在商业上线前有效运行？【S07；S16】

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

ECB公开说明，银行许可决定通常需要6至12个月；欧盟规则要求自收到完整申请起6个月内作出决定，并且最迟不得晚于首次收到申请后12个月。实际时钟起算、完整性认定及补件暂停须看奥地利适用程序法和个案；因此6—12个月应视为官方一般区间而非可保证的交割或开业日期。

依据：[2] [7]

监管费用

RIS公布的FMA-Gebührenverordnung附件1、银行监管费率I.A.2规定：FMA在SSM条例第14条程序中就依据BWG第4条第1款提出CRR信贷机构准入建议，收费12,500欧元。该为FMA法定收费表中的项目；在已核验的官方页面中未见另行列明的ECB申请费，申请人应在递交前向FMA确认当前收费、税费、外部审计和专业服务成本。

依据：[5] [3]

获批及上线条件

取得ECB授权并不解除持续审慎要求；机构只能在获准范围和附加条件内开展业务。FMA说明，许可可附条件或义务且可排除部分业务范围，限制会显示在许可查询中。经营必须在授权后12个月内开始；此后连续超过6个月不经营，可成为撤回依据。启动前应完成董事、资本、系统、AML/CFT、审计师及适用报送安排的落地，并以实际ECB/FMA决定和公司数据库为最终核验依据。

依据：[1] [12] [16]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

CRR第99条规定，机构就第92条自有资金要求向主管机关报送至少每半年一次；适用国际会计准则的机构还须报送财务信息。奥地利BWG第74条另规定，在不影响CRR第七A部分报送义务下，信贷机构应在每个日历季度结束后立即按法定规章提交报告。具体模板、频率、XBRL/技术接口、合并范围与截止日期须按当前CRR/EBA技术标准、BWG规章和FMA/OeNB指示逐项落实。

依据：[8] [18]

审慎及资本义务

机构自有资金不得低于授权时要求的初始资本，并须持续符合CRR审慎资本、流动性及相关监管要求。发生或预期发生流动性覆盖率（LCR）不合规时，FMA要求立即通知、立即提交可行的流动性恢复计划，并在恢复前每日提交完整LCR报送；持续或重复不足可能触发行政制裁。具体SREP要求、资本缓冲和个别资本要求不是本研究可以预先固定的单一数额。

依据：[8] [10]

AML/CFT义务

金融市场参与者须采取预防措施，包括识别客户身份并使资金流可理解；FM-GwG下还须设置直接向管理机构报告并有充分权限的GWB和SanktB、进行内部适格评估和持续监督。FMA公开的关键职能说明涵盖客户识别、风险分析、持续监控、金融制裁及与A-FIU/执法机构沟通。申请及持续监管中的股东/控制交易也会审查是否存在或增加ML/TF风险。

依据：[16] [17] [2] [13]

审计及财务报表

银行审计师（除法定审计组织的审计师外）须在被审计业务年度开始前任命，并立即书面通知FMA；人员变更也须立即通知。BWG第63条第1c款要求审计师在受任后两周内向FMA证明不存在排除事由，并按FMA要求提供评估所需的证明和证据。FMA于2025年公布了依据BWG第63条第3款的银行审计师报告义务修订通函，说明审计报告持续受CRD/CRR及欧盟审计规则影响。

依据：[11] [14]

记录保存

FM-GwG第21条规定的AML资料保存框架要求保存客户尽调资料、交易凭证及识别交易所需记录；官方法条和FMA AML资料所指基础保存期为五年，并规定AML专用个人数据在期满后删除，除非其他联邦法要求/允许较长期限或存在已知的相关刑事程序。机构还应按适用BWG、CRR、税务、公司及数据保护规则评估是否存在更长保存期；本研究不把五年作为所有银行记录的统一最长期限。

依据：[19] [17]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

所核验的FMA、ECB和欧盟材料未显示CRR信贷机构许可按固定年度周期“续牌”。该许可为持续有效的授权，但受持续审慎监管；不启动、长期停业、以不实资料取得授权、严重不满足监管要求、不能履行对债权人义务或破产等，可能导致撤回。不得把无年审续牌误解为无持续审查。

依据：[1] [2] [3]

重大事项通知

重大结构变更须事前审批或通知：FMA列举合并、法定形式变更、取得重大持股、分拆以及若干业务目的扩展为需特别批准事项。拟取得或增加CRR信贷机构直接/间接重要持股的通知，SI和LSI均须通过SSM Portal提交；拟处置或将持股降至相关阈值以下者须提前书面通知FMA。审计师任命/变动也有即时通知义务；对SI，董事、监事会、内部审计、风险管理及BWG合规负责人等人员变动须经SSM Portal通知。

依据：[6] [9] [11] [13]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

官方材料没有设置一个把既有CRR银行许可作为脱离持牌法人的独立资产进行“牌照出售/过户”的公开程序。已公开的法定路径是持牌实体层面的许可、合并/分拆等结构审批以及股权重要持股审查；因此交易文件不得把买方取得经营权仅表述为购买一纸许可。任何拟收购持牌公司的交易应按控制权、合并、分拆、法定形式变更及其他适用审批单独定性。

依据：[1] [11] [13]

牌照是否可以直接转让

本授权附着于获授权的信贷机构及其获批业务范围，不存在已检索官方资料所示的一般性“向另一法人转移CRR银行牌照”机制。FMA明确指出，如合并或分拆导致双重或多个许可并存，许可会自动失效；这支持将重组作为需监管处理的实体/结构事项，而非牌照自由转让。

依据：[1] [11] [13]

控制权变更

收购或增加重要持股必须在交割前通知并经共同程序审查。ECB将重要持股定义为资本或表决权10%或以上，或可施加重大影响；进一步门槛包括20%、30%、50%或使银行成为子公司。奥地利FMA还把10%、20%、33%和50%阈值的达到、超过或不再达到列为BWG特别批准情形。对不同阈值口径、直接/间接持股、表决权归集、共同一致行动和集团结构，必须使用BWG、EKV 2016及FMA表格做交易前逐项核验。

依据：[2] [11] [13] [15]

买方要求

拟收购人须提供足以进行审慎评估的信息。评估标准包括：买方声誉；因交易将任命的管理机构及高级管理人员的声誉、知识、技能和经验；买方财务稳健性；目标银行交易后继续符合CRD/CRR审慎要求及集团可有效监管/信息交换；以及交易是否涉及或提高ML/TF风险。信息须与买方和交易性质相称，资料不完整本身可构成反对交易的依据。

依据：[2] [4] [13]

卖方要求

拟直接或间接处置重要持股，或将持股降至相关阈值以下、或使机构不再为子公司时，处置方须在事前书面通知FMA。卖方与目标机构还应确保不因交易遗漏其他法定通知、审计、公司登记、管理层适格性或重组审批要求；FMA公开页面未将卖方义务简化为单一固定文件清单。

依据：[11] [13] [4]

交易及变更流程

1. 交易前监管分类与条件先决安排

   识别直接及间接买方、最终控制链、表决权归集、拟达阈值及是否同时触发合并、分拆、法定形式变更或金融控股公司程序；在交易协议中设置取得适用监管不反对/批准的条件先决。

   依据：[11] [13] [15]

2. 向FMA/SSM Portal递交重大持股通知与完整材料

   对CRR信贷机构的取得或增加直接/间接重要持股，使用SSM Portal向共同程序提交；材料应覆盖买方适合性、财务稳健性、拟任管理层、交易后审慎合规和AML/CFT风险。

   依据：[6] [9] [13]

3. FMA审查与ECB决定

   FMA确认完整性、开展审查并将决定草案提交ECB；ECB在共同程序中作最终决定。监管方可请求补充信息，申请人应在法定停表/补件安排下迅速回应。

   依据：[2] [13] [15]

4. 在不反对/批准后交割并完成后续更新

   仅在监管方不反对或作出所需批准后完成交割；随后按交易实际结果履行公司、审计师、管理层、控制结构和持续监管报送要求。若交易同时构成合并或分拆，还应取得相应结构审批，不能以重要持股程序替代。

   依据：[11] [13] [15]

交易监管时间

对完整重大持股通知，欧盟规则给主管机关60个工作日进行评估；主管机关应在收到通知或补充信息后两工作日内书面确认，并可在评估期内（最迟第50个工作日）要求必要补充资料。补件期间通常可暂停，最长20个工作日；第三国或未受相关审慎监管的买方可延至30个工作日。ECB说明总体最多可达90个工作日。该期限从完整通知的确认起算，不应被当作签约日起的保证交割天数。

依据：[2] [4] [15]

关键交易风险

• 在ECB不反对/批准之前完成达到重要持股或控制门槛的交割，可能违反事前通知与审查要求，并面临行政措施或处罚。【S04；S13】
• 把股权收购、合并、分拆或法定形式变更误作可自由转让的“牌照交易”，可能漏掉BWG第21条特别审批或其他共同程序。【S01；S11】
• 买方声誉、资金与财务稳健性、拟任人员适格性、交易后资本/流动性持续合规、集团可监管性或AML/CFT风险无法充分证明，可能导致反对或长时间补件。【S02；S04】
• 通知不完整、控制链披露不足或在补件请求后响应缓慢，会推迟完整性确认与评估时钟，影响交易交割安排。【S04；S15】
• 授权后未在12个月内启动、连续停业超过6个月或严重违反审慎要求，会产生许可撤回风险；收购后整合计划必须覆盖持续运营能力，而非只覆盖交割。【S01】

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• FMA/ECB已公开一般许可流程、法律条件、收费和审查重点，但没有发布可取代个案补件要求的奥地利CRR新设申请完整静态文件清单；应在申请前向FMA确认SSM Portal工作流、语言、认证、格式及当期模板。
• 12,500欧元是RIS中FMA-Gebührenverordnung费率I.A.2所列CRR准入建议程序收费；已检索公开页面未显示单列ECB申请费，也未涵盖律师、审计、翻译、存款保障或技术实施成本，须在递交前复核。
• 公开资料未规定每份新设CRR许可申请都必须进行固定面谈；监管可按个案要求澄清或适格性评估，董事和关键人员面谈安排应与FMA/ECB确认。
• “许可证买卖”没有公开的独立转让程序。股权收购、合并、分拆和法定形式变更可能并行触发不同的BWG、SSM、公司法及竞争法程序；交易前需取得奥地利监管及法律专业意见。
• 重要持股的10%、20%、30%/33%和50%表述来自ECB、CRD及奥地利FMA不同但相互关联的规范层级。具体交易的适用阈值、表决权归集、间接控制、是否一致行动及提交主体必须按交易日有效的BWG第20、21条、EKV 2016和FMA表格确认。
• AML记录五年为FM-GwG基础规则；其他银行、税务、公司、审慎、诉讼或数据保护规则可能要求或允许更长保存，不能据此设定所有记录的一律五年期限。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。