立陶宛 CASP 牌照申请注册指南
以 MiCA 为核心，梳理立陶宛加密资产服务提供商授权的适用范围、准备重点、申请材料及获批后的持续责任。
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。
一、立陶宛 CASP 授权是什么
CASP（Crypto-Asset Service Provider）是以专业方式向客户提供一项或多项加密资产服务的法律实体或其他企业。根据欧盟《加密资产市场法规》Regulation (EU) 2023/1114（MiCA/MiCAR），除法规列明的金融机构例外情形外，任何人在欧盟提供相关服务前，均须取得主管机关授权。
二、可申请的业务范围
授权范围取决于申请材料、治理能力、风控安排及技术和客户资产保护能力。业务设计应先拆分真实流程，再逐项匹配MiCA定义；不要以“综合牌照”或未列明服务对外宣传。
| MiCA服务类别 | 常见业务例子 | 准备关注点 |
|---|---|---|
| 代表客户托管及管理加密资产 | 钱包、私钥及客户资产保管 | 资产隔离、访问控制、托管安排 |
| 运营加密资产交易平台 | 订单簿、撮合及平台运营 | 交易规则、市场完整性、系统韧性 |
| 以资金交换加密资产 | 法币与加密资产兑换 | 支付链路、客户资金及AML控制 |
| 以其他加密资产交换 | 兑换及相关交易服务 | 定价、流动性、冲突管理 |
| 代表客户执行订单、接收或传递订单 | 经纪、路由及代客下单 | 订单处理、最佳执行与记录 |
| 提供加密资产建议或组合管理 | 投顾、策略管理 | 适当性、披露、利益冲突 |
| 代表客户提供转移服务、配售 | 链上转移或代币配售 | 旅行规则、客户指令、发行协作 |
已获其他金融牌照的信用机构、投资公司、电子货币机构、市场运营者及部分基金管理机构，可能在MiCA第60条下通过通知或批准程序提供特定服务；具体范围并非自动扩展，应向其母国主管机关确认。
三、申请要求：把“有公司”变成“可监管运营”
公司与实质
需具备符合MiCA的法律实体、立陶宛注册办事处及在欧盟的有效管理；至少一名董事须为欧盟居民。商业决策、关键人员及外包安排应能接受主管机关实际审查。
治理与适格性
董事会及高级管理层须具备与业务相称的知识、经验、诚信和时间投入。应明确职责分工、利益冲突、风险管理、内部控制及向董事会报告机制。
审慎与客户资产
MiCA第67条及相关附件规定持续自有资金要求，具体数额随服务组合及固定开支等因素计算。不可只用未经核对的单一“最低资本数字”替代正式测算；客户资产、客户资金及公司资产的保护安排须可执行、可证明。
AML/CFT与技术
应建立风险为本的客户尽调、受益所有人识别、制裁筛查、交易监测、可疑交易报告、记录保存及员工培训体系，并将ICT风险、事件响应、业务连续性、测试和第三方供应商管理纳入DORA框架。
四、常见申请文件清单
立陶宛央行官方FAQ列明，CASP申请需提交与企业、股东、管理层、业务及控制体系有关的资料。实际清单以主管机关最新表格、技术标准及个案要求为准。
- 公司注册资料、章程、注册办事处及集团架构图；
- 股东、直接及最终受益人资料，以及持股和控制关系说明；
- 商业计划、目标客户、服务地域、收入模式及三年财务预测；
- 拟提供服务的流程图、客户资产与资金流、外包及关键供应商说明；
- 董事、高级管理人员、合规及风险职能人员的履历、适格性和职责安排；
- MiCA治理、风险管理、利益冲突、投诉、客户资产保护及记录保存政策；
- AML/CFT、制裁筛查、交易监测、Travel Rule及可疑交易报告程序；
- ICT架构、信息安全、访问权限、事件响应、业务连续性、灾难恢复及DORA相关文件；
- 自有资金证明、审计或财务资料，以及监管机关要求的补充证据。
五、申请流程与时间管理
业务定位
确认客户、产品、服务类别、目标国家及是否涉及EMT等需要额外支付服务安排的场景。
实体与体系
完成公司、治理、人员、资本规划、AML/CFT及ICT/DORA文件和证据准备。
提交与沟通
按立陶宛央行要求提交申请，及时回答完整性审查和实质审查问题；不得将预沟通视为批准。
授权后上线
确认授权决定列明的服务范围，完成运营控制、客户披露及跨境通知后再开展对应活动。
监管时长会受申请完整度、复杂度、管理层适格性、技术和外包安排及补件次数影响。官方资料未保证统一审批期限；任何“固定数月获批”的说法都不应替代与Lietuvos bankas的正式确认。
六、获批后的持续合规
持续满足授权条件
授权不是一次性成果。服务范围、管理层、股权控制、外包、技术环境及资本状况发生变化时，应评估是否需要事前通知、批准或更新资料。
客户与市场保护
持续执行客户资产保护、投诉处理、风险披露、利益冲突管理、市场滥用防范及记录保存，确保宣传内容不超出获准服务。
AML/CFT监督
定期更新企业风险评估、监测规则和制裁筛查；培训、抽查、可疑交易报告和整改记录应形成可审计证据链。
ICT与DORA
维护ICT风险管理、事件报告、韧性测试、供应商尽调、退出方案及业务连续性计划，并按适用要求与监管机关沟通。
七、申请人应特别留意的风险
- 服务边界风险：交易撮合、托管、转移、法币兑换和代币发行协作可能涉及不同法规或其他牌照，不能用CASP授权概括全部活动。
- 跨境风险：MiCA允许符合条件的跨境提供服务，但仍须完成通知并遵守东道国适用的消费者、营销及反洗钱规则。
- 支付与稳定币风险：涉及电子货币代币或支付服务时，可能需要额外支付服务授权或合规安排；应逐项核实。
- 旧登记风险：立陶宛旧有VASP登记不等于MiCA CASP授权。无现行授权而继续提供受监管服务，可能被视为非法活动。
- 银行与供应商风险：获牌不保证银行开户、流动性、托管、保险或任何商业合作一定成功。
八、常见问题
1. 立陶宛CASP牌照由谁审批？
在立陶宛，Lietuvos bankas（立陶宛银行）是负责CASP授权和相关监管的主管机关。申请应以其最新官方页面和表格为准。
2. 申请公司必须设在立陶宛吗？
非例外金融机构的CASP应在成员国设有注册办事处并在欧盟进行有效管理，至少一名董事须为欧盟居民。若选择立陶宛作为母国，应按当地实体及监管要求准备。
3. 是否存在统一适用的固定审批时间？
没有可对所有申请承诺的固定期限。完整度、业务复杂度、人员适格性、技术控制和补件沟通都会影响时长，申请人应直接向主管机关确认。
4. 申请需要多少注册资本？
MiCA第67条规定持续自有资金要求，具体取决于服务类别及法规计算方法。应根据最终服务组合和固定开支完成测算，不应仅依据网络文章中的单一金额。
5. CASP授权后可以在其他欧盟国家经营吗？
MiCA授权原则上可支持在欧盟跨境提供已获准服务，但需依规定向母国主管机关提交跨境通知，并遵守相关消费者保护、营销和当地强制性规则。
6. 立陶宛旧VASP登记还能继续使用吗？
不能将旧登记视为MiCA授权。立陶宛央行公告显示过渡期已于2025年12月31日结束；计划继续经营者应向主管机关核实现行授权状态和合法业务范围。
7. 取得牌照是否保证银行开户或业务成功？
不保证。银行、支付机构、托管方和合作伙伴会独立评估客户、资金来源、风险模型和商业可行性，申请人应准备多方案并接受持续尽调。
官方资料与核验入口
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。
服务咨询与落地支持
仁港永胜（香港）有限公司（Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited）提供全球金融监管牌照申请、持牌公司收购及持续合规服务，并协助海外公司注册与年审维护、银行开户准备、商标及专利、海牙认证/公证及领事认证协调。服务范围和可行性须结合个案及主管机关要求评估。
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免责声明：本文为一般性资料，不构成法律、税务、投资、会计或监管意见，也不构成任何授权、批准或开户承诺。法规、监管实践、申请表格和过渡安排可能变化；正式递交前请以Lietuvos bankas、EUR-Lex及其他适用主管机关的最新资料为准，并就具体结构取得合资格专业意见。