毛里求斯支付服务提供商牌照申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

毛里求斯支付服务提供商牌照由毛里求斯银行依据《National Payment Systems Act 2018》及2021年授权与许可规例签发，目前仍开放申请，官方登记册亦显示2025年仍有新发牌。申请人须为法人，可在毛里求斯境内设立公司，也可在满足分支机构、实体存在及属地管理要求时使用境外法人分支。牌照按具体支付服务核准，覆盖支付账户现金存取、支付交易执行、支付工具发行或收单、汇款、支付发起、账户信息及电子货币等。最低资本按活动为100万至500万毛里求斯卢比，申请处理费通常为每项服务25,000卢比，年度牌照费按活动累计。监管审查重心是重要股东及实益拥有人、董事高管适格性、本地管理人员、三年商业与财务计划、AML/CFT、客户资金保障、IT安全、业务连续性、外包与代理治理。牌照本身原则上不得转让；通过股权交易取得20%或以上重大权益，必须事先取得BoM书面批准，且公开规则没有为控制权变更给出固定审批时限或独立牌照买卖清单。

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 拟在毛里求斯向个人或商户提供一种或多种受规管支付服务的法人，包括支付账户、转账、卡支付、收单、汇款、支付发起或账户信息服务商。
• 拟发行电子货币或电子货币工具的企业；电子货币属于PSP牌照的支付服务范围，并非官方清单中的独立牌照。
• 具备可验证资金来源、适格股东与管理团队，并愿意在毛里求斯建立主要营业地点、充足全职人员、系统及控制的境内或境外法人。

受规管活动

• 使现金存入支付账户及为操作该账户所需的全部业务。
• 使现金从支付账户提取及为操作该账户所需的全部业务。
• 执行支付交易，包括直接扣账、通过支付卡或类似设备进行的支付，以及贷记转账和常设指令；包括在用户自己的PSP或另一PSP所持支付账户之间转移资金。
• 在用户资金由信贷额度覆盖时执行上述支付交易。
• 发行支付工具和/或收单；官方申请表还把商户收单列为相应活动。
• 无需为付款人或收款人开立支付账户、仅为向收款人或其PSP转移相应金额的汇款。
• 支付发起服务，即经用户同意和认证，访问其在其他PSP所持支付账户并发起支付指令。
• 账户信息服务，即汇总用户在一个或多个其他PSP所持支付账户的信息。
• 其他为资金转移提供功能的服务，包括电子货币和电子货币工具发行，但不包括仅提供在线、通信或网络接入服务。

不适用或需另行许可的场景

• 毛里求斯中央银行及银行无需另取本PSP牌照；但银行仍须遵守BoM对持牌PSP设定的运营、报告、披露及监督要求。
• 由Financial Services Commission许可、且支付中介服务完全在毛里求斯境外开展的实体，不属于本法下PSP定义。
• 仅在发行人场所、有限服务商网络或有限商品/服务范围使用的工具原则上属于有限网络排除；但超过BoM设定的交易额或用户数阈值时须通知并申请有限网络认定。公开材料未列明该阈值。
• 仅提供技术支持且不占有转移资金的技术服务商，按申请表活动说明通常不属于支付工具发行/收单活动；实际业务如触及资金、支付指令或客户关系仍须由BoM定性。
• 本牌照不是一般吸收存款、虚拟资产服务或不受限制放贷许可；兼营这些业务可能另需牌照。

开放状态说明

BoM官网保留申请表及适格人选问卷，官方登记册列有2021至2025年获牌PSP，故状态为active_open。未见名额上限或申请窗口限制。每张牌照只覆盖BoM书面核准的服务；新增服务须事先书面批准并修订牌照。

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：Bank of Mauritius (BoM)

牌照中文名称：支付服务提供商牌照

牌照英文名称：Payment Service Provider Licence

牌照族群：payments_money_services

申请主体法律形式

申请人必须是法人（body corporate，指无论在何处成立的注册法人）。法人可申请在毛里求斯作为PSP；申请表区分毛里求斯公司和境外法人分支。若申请人为受另一国家监管实体的子公司，须提交境外监管机构对其在毛里求斯运营无异议的书面确认。境外PSP分支必须维持母公司注册地的许可/批准及实体存在；任何法人形式仍须在毛里求斯设主要营业地点并具备相称人员和成本。

依据：[2] [4]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

申请人必须是法人（body corporate，指无论在何处成立的注册法人）。法人可申请在毛里求斯作为PSP；申请表区分毛里求斯公司和境外法人分支。若申请人为受另一国家监管实体的子公司，须提交境外监管机构对其在毛里求斯运营无异议的书面确认。境外PSP分支必须维持母公司注册地的许可/批准及实体存在；任何法人形式仍须在毛里求斯设主要营业地点并具备相称人员和成本。

依据：[2] [4]

注册地址与本地实质

申请表要求填写注册办事处及总部/主要营业地点地址。每一持牌人必须在毛里求斯设主要营业地点，人员配置及预计运营成本须与业务规模和复杂程度相称；实体存在是管理层及人员位于获许可所在国，不包括仅设当地代理或只有管理层以下人员。境外法人分支除毛里求斯主要营业地点外，还须维持注册国的实体存在及当地许可。记录原则上保存在注册办事处或主要营业地点，或BoM批准的其他地点。牌照正本须在主要营业地点公众可见处展示，各分支或办事处展示经认证副本。

依据：[1] [2] [4]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

BoM审查所有股东，尤其重大权益持有人及实益拥有人。重大权益通常指直接或间接单独或连同关联方持有资本或投票权20%或以上、可任命20%或以上董事，或对管理施加BoM认定的重大影响。申请须披露集团及逐层所有权、重大股东和实益拥有人，提交身份及地址证明、适格问卷、品格/无犯罪或宣誓书、税务清缴、过去10年往来银行、资金与财富来源、诉讼及破产信息。重大自然人或法人股东须按表格提供流动性与资本支持安慰函。任何导致一方取得重大权益的持股结构变化，必须事先取得BoM书面批准。

依据：[2] [4] [5]

董事及高级管理层

毛里求斯成立的持牌人董事会至少由3名自然人组成，其中至少1名独立董事；BoM可按业务范围、规模、复杂程度及所有权要求增加董事或独立董事。须有足够数量、适当资格的全职人员，包括CEO及其他高级人员。董事及高级人员须具技术知识、经验并通过诚信、胜任能力、过往行为、欺诈或不诚实定罪等适格审查。2024年起，高级人员在毛里求斯的任命或续任须至少提前20天通知BoM并附品格资料；BoM在收到通知后15天内可提出反对。董事/高级人员原则上不得同时在另一持牌人或《Banking Act》金融机构任职，除非BoM批准。申请表要求董事会及委员会构成、组织图、履历及完整适格资料，并要求至少设置审计委员会和风险委员会的治理说明。

依据：[1] [2] [4] [5]

合规负责人及MLRO

须在高级管理层任命合规官，负责AML/CFT制度实施及持续合规，并任命具足够资历、权力、时间、资源、独立性和董事会直接通道的MLRO及Deputy MLRO。合规官与MLRO可由同一人兼任，但BoM指引建议由不同人员担任。两者均属于高级人员，适用至少提前20天通知和适格审查。持牌人须在开展业务前部署完整有效的AML/CFT及交易监测系统，并建立风险评估、CDD/EDD、制裁筛查、可疑交易内部升级、FIU报告、员工及代理培训、独立审计与制度定期更新机制。报告主体须向FIU注册，并通过goAML电子提交STR。官方公开材料没有为PSP另列合规官、MLRO或Deputy MLRO的固定人数、特定专业资格或明确居民身份门槛，具体人员安排应向BoM确认。

依据：[1] [2] [4] [7] [8] [9] [11]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

持牌人在扣除累计亏损后，须始终在毛里求斯维持附表最低资本、或经BoM批准以可自由兑换货币持有等值资产，并可被要求维持更高数额。按服务的公开最低资本为：现金存入支付账户500万卢比；现金提取500万；执行支付交易500万；以信贷额度覆盖的支付交易500万；支付工具发行和/或收单500万；汇款300万；支付发起300万；账户信息100万；小型电子货币发行人300万；大型电子货币发行人500万；其他资金转移功能服务由BoM按业务性质及规模通知个案金额。小型电子货币发行人定义为年度营业额不超过2,500万卢比。规例对多服务的费用明确规定累计，但未明确说明多服务资本按相加还是最高一档计算，须在申请前取得BoM书面确认。

依据：[2] [3]

保证金或替代保障

现行《National Payment Systems Act》、2021规例及2024修订未规定所有PSP一律缴纳固定监管保证金。客户资金保障属于另一要求：申请表要求说明客户资金隔离或保险；电子货币客户资金须置于毛里求斯一家或多家银行的独立信托账户并持续对账，且法律也允许以保险或银行/保险人可比担保进行保障。公开规则没有给出保险、担保或信托资金以外的统一固定金额；BoM亦可按个案要求盗窃、挪用等可保损失的赔偿保险。

依据：[1] [2] [3] [4]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

申请人须证明业务计划可行且具健全会计和内控。主要要求包括：如提供支付账户，在上线前具核心银行系统或等效系统；完整AML/CFT交易监测及制裁筛查；风险映射、持续控制测试、财务记录和报告；审计及风险委员会、独立内部审计；资金流和结算架构；客户资金隔离、保险或电子货币信托及每日/持续对账；客户条款与费用透明、投诉、反欺诈和事件管理；数据分类、访问控制、加密、日志、数据中心及监管访问；主/备站点IT架构、网络和身份认证；业务影响分析、RTO/RPO、灾备及退出计划。外包任何运营功能须事先书面获批，不得削弱内控或BoM监管权；使用代理须有协议、AML/CFT和消费者保护控制，PSP对代理行为负责。

依据：[1] [2] [4] [7]

核心申请文件

核心申请包包括：完整PSP申请表；不可退处理费凭证；公司注册证书及章程；董事会申请及授权签署决议；董事声明；重大股东声明及自然人/法人安慰函；注册办事处和主要营业地点资料；监管历史及境外监管无异议函（如适用）；过去10年往来银行及债务违约说明；已认缴、实缴资本及资金证据；拟申请服务逐步说明、资金流图、结算安排、与卡组织及其他参与方合同草案；董事、CEO、高级人员、重大股东及实益拥有人名单、身份证明、三个月内地址证明、品格/无犯罪或宣誓书、适格问卷、税务清缴、履历；集团架构和所有权穿透；自然人/合伙/法人股东资金来源、财务报表、资产负债、诉讼及破产资料；三年商业计划、历史财务和三年预测；人员计划与组织图；外包、云及代理政策和合同；BCP/DR；治理、内控和内部审计；AML/CFT政策、企业风险评估、CDD、监测和制裁工具；投诉与客户保护；数据保护；客户资金保障；IT及安全风险框架。材料须为经认证纸本或电子签名电子件，非英文原件须附经认证英文译本。BoM可要求补充资料。

依据：[2] [4] [5]

八、申请流程与逐步准备

1. 界定服务范围与法律边界

   把拟开展业务映射到第一附表九类支付服务，明确是否持有客户资金、是否涉及电子货币、代理、跨境服务、外包或其他受牌照活动。每张牌照只覆盖核准项目，多服务申请会影响累计费用和资本讨论。

   依据：[1] [2] [4]

2. 搭建主体、治理与资本

   确定毛里求斯法人或合规境外分支，落实主要营业地点、至少3名自然人董事及至少1名独立董事（毛里求斯公司）、CEO和足够全职高级人员、合规官、MLRO及Deputy MLRO，缴足并证明适用资本。

   依据：[2] [4] [7]

3. 完成系统、控制及商业准备

   准备三年商业与财务预测、资金流和结算、客户资金保障、核心支付/账务系统、AML监测、CDD与制裁筛查、IT安全、数据保护、投诉、内部审计、BCP/DR、代理及外包控制；电子货币另行建立信托、对账和赎回机制。

   依据：[1] [2] [4] [7]

4. 汇集适格与公司文件

   由董事/CEO签署申请和声明；为重大股东、实益拥有人、董事、CEO及高级人员完成身份证明、地址、品格/无犯罪、税务清缴、资金来源和适格问卷，并准备集团架构、监管无异议函及安慰函。所有非英文文件配认证英文译本。

   依据：[2] [4] [5]

5. 向BoM提交及支付处理费

   使用BoM官网现行PSP申请表提交认证纸本或电子签名软本，并按所申请每项服务支付不可退处理费。公开申请页面提供表格和适格问卷，但未公开说明唯一提交渠道、份数或转账信息，递交前应与BoM确认。

   依据：[2] [4] [10]

6. 完整性及补件审查

   BoM在收到申请后30天内书面通知是否完整；如不完整，可要求补充资料和文件。申请人应维持问卷资料准确，并在知悉影响答案的变化后立即且最迟21天内通知。

   依据：[2] [4]

7. 实质审查及可能原则性批准

   完整申请或补件收到后，BoM法定处理目标为60个工作日内决定。审查涵盖管理层技术能力与适格、资本支持、计划可行性、会计内控、申请人历史、市场需要及重大股东适合性。BoM可发原则性批准，让申请人完成系统和本地设置；原则性批准不是经营授权，也不保证最终获牌。

   依据：[1] [2] [4]

8. 缴发牌费、领取牌照及上线

   BoM批准后7日内书面通知；申请人支付按发牌日至下一年6月30日计算的按比例发牌/续牌费后，BoM签发列明持牌人、核准服务及条件的牌照并在网站公布。上线前须完成核心账务与AML/CFT系统，并只能开展列明服务；获牌后6个月内未开业可成为撤牌理由。

   依据：[1] [2] [4] [6]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

现行法、规例、申请表及适格问卷未规定所有PSP申请必须进行固定面谈或答辩。BoM可要求补充信息，并会审查董事、高级人员及重大股东的能力和适格性，因此可能个案要求管理层说明、系统演示、现场核查或会议，但形式、参与人、轮次及评分标准未统一公开，应在递交时向BoM确认。

依据：[1] [2] [4] [5]

可能关注的问题

• 申请的具体支付服务是哪一类，逐步交易流程、参与方、资金流、结算和最终性如何安排？
• 申请人是否在任何环节占有客户资金；如何隔离、对账、信托或投保，并在破产时保护客户？
• 商业模式、目标客户、收费、三年交易量/金额、收入、成本、现金流及资本支持假设是什么？
• 重大股东、最终实益拥有人及集团控制链是谁；投资资金与财富来源如何证明？
• 董事、CEO、高级人员、合规官、MLRO及Deputy MLRO为何具足够经验、时间、权力和适格性？
• 如何执行客户风险评级、CDD/EDD、制裁筛查、实时或持续交易监测、STR升级和代理AML监督？
• 主要及灾备IT架构、账户或钱包账务、身份认证、访问控制、密钥、加密、日志、网络与数据中心如何设计？
• RTO、RPO、备份站点、灾备测试及停止服务时完成在途交易和终止合同的计划是什么？
• 哪些功能将外包或使用云服务，供应商位于何处，如何保持审计权、数据访问、退出机制及BoM监管访问？
• 投诉、欺诈、技术故障、安全事件及争议如何处理；费用和条款如何清楚披露？

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

BoM在收到申请后30天内通知是否完整；自收到完整申请或其要求的补充资料及文件起60个工作日内决定。批准决定后7天内通知，并在支付按比例计算的发牌/续牌费后签发。补件、原则性批准条件、第三方背景核验、系统验收或申请人延迟不包含在固定商业总工期内，因此实际端到端时间可能更长。牌照发出后6个月内未开始业务可被撤销。

依据：[1] [2] [4]

监管费用

每一支付服务的不可退申请处理费均为25,000毛里求斯卢比；申请多项服务时按项累计。年度发牌/续牌费按服务为：现金存入100,000；现金提取100,000；执行支付交易100,000；信贷额度覆盖的支付交易500,000；支付工具发行和/或收单500,000；汇款50,000；支付发起100,000；账户信息50,000；小型电子货币发行50,000；大型电子货币发行100,000；其他资金转移功能服务由BoM按业务性质及规模通知。多项服务年费累计。初次发牌费按发牌日至下一年6月30日按比例计算；以后每年7月1日缴费，7月10日后缴纳加收25%。上述金额为监管费，不含公司设立、专业顾问、审计、系统、保险、信托及检查成本。

依据：[2]

获批及上线条件

牌照会列明持牌人、核准支付服务和BoM个案条件；BoM在网站公开名称及活动。原则性批准不可用于经营，申请人须完成其中条件并取得正式牌照后才可上线。上线前，如服务包含支付账户，须有核心银行系统或等效系统，并须有完整有效AML/CFT系统。正式上线后只能提供牌照列明服务；新增服务须预先获BoM书面批准并修改牌照。主要营业地点及各办公室须展示牌照或认证副本。广告须至少在拟发布前7天提交BoM；外包运营功能须事先书面批准。获牌后6个月未开业可能被撤牌。

依据：[1] [2] [4] [6]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

持牌人须按BoM不时指定的内容和周期提交periodic returns，并按BoM要求的时间、方式提供任何数据及参加指定自动数据/统计收集系统。代理名单须在网站持续更新并按季度提交BoM。电子货币加载和赎回金额须纳入定期报告。电子货币发行人另须每财年提交审计师证明，确认信托账户资金等于账上全部电子货币余额。具体PSP return模板、提交日历及系统接口未在已查公开牌照页面统一列出，须于获牌或申请阶段索取。

依据：[1] [2]

审慎及资本义务

须持续在毛里求斯维持适用最低资本（扣除累计亏损后）或经BoM批准的等值可自由兑换货币资产；BoM可规定高于附表的金额并可不时复核。持牌人须保持资产足以覆盖负债、健全流动性及资本支持，否则可能被暂停或撤牌。电子货币不得授信，须按收到资金等额发行、不得到期、按面值应要求赎回；客户资金不得用于为持牌人业务融资，信托账户余额须始终与全部电子货币余额相等。

依据：[1] [2] [3] [4]

AML/CFT义务

PSP及其代理/第三方必须遵守FIAMLA、FIAML Regulations、制裁法、BoM AML/CFT指引及相关指示。制度至少包括书面并由高级管理层批准的企业风险评估和政策、客户及实益拥有人CDD、风险分级和EDD、PEP/高风险国家/制裁筛查、持续交易监测、内部可疑报告链、MLRO和Deputy MLRO、FIU注册、独立内审、员工及代理筛选和培训。当前FIU官方页面要求在怀疑产生后5个工作日内通过goAML电子提交STR；这较2020 BoM指引所载15个工作日更短，应遵循当前官方时限并向FIU确认任何个案规则。AML/CFT复训至少每两年一次，并在法规变化或风险评估更新时进行；新员工与客户互动前必须培训。

依据：[1] [4] [7] [8] [9] [11]

审计及财务报表

持牌人须在每次股东周年会议任命且持续保有一家或多家BoM批准的审计师事务所。单一事务所连续审计不得超过5年，之后原则上冷却3年；BoM可基于合理理由书面延长最多2年。审计财务报表按国际会计准则及BoM额外审慎要求编制。经认证审计报表、附注及审计师合规证明须在BoM指定期限内提交，且最迟不晚于报告作成后1个月。BoM可要求短期间财务报表、扩展范围审计、内控或AML/CFT专项报告；审计师发现持续经营重大风险、违法、AML缺陷、资本损失达实缴/指定资本50%等事项须立即通知BoM。电子货币发行人每财年另须由审计师证明信托资金与电子货币余额相等。

依据：[1] [2] [3]

记录保存

每项交易须保留完整真实记录至少7年。记录包括会计记录、财务报表、客户账户档案、往来函件、每日客户交易及余额、信贷文件及BoM指定记录；应以书面或获准电子介质保存，在注册办事处、主要营业地点或BoM批准地点按时间或顺序可检索排列。FIAMLA另要求CDD及实益拥有人资料在关系结束后不少于7年、交易重建资料在交易完成后7年、STR及附件自报告日起至少7年；FIU可书面要求延长。外包、第三方依赖、境外分支以及并购后，持牌人仍负责确保记录可及时取回并提供BoM、FIU或其他主管机关。

依据：[1] [7] [11]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

每年7月1日缴纳适用年度费后，牌照无需其他手续即视为BoM自动续期；多项支付服务费用累计。7月10日后付款加收25%附加费。公开规则未设置独立年度重申申请，但续期不取代持续满足牌照条件、资本、实体存在、报告、审计及AML/CFT义务。

依据：[2]

重大事项通知

重要通知/预批包括：任何可能使一方取得20%或以上重大权益的持股变化须事先书面获批；在毛里求斯任命或续任高级人员至少提前20天通知；外包任何运营功能须事先书面批准；新增支付服务须事先书面批准；广告至少提前7天提交；代理名单持续网上公开并按季报送；申请声明信息发生影响准确完整性的变化时，在知悉后尽快且最迟21天内通知。持牌人拟主动交回牌照须事先获BoM书面许可。牌照条件、BoM指令或个案信件可能另定网络/安全事件、数据或业务变化时限，公开通用材料未给出完整通知矩阵。

依据：[1] [2] [4]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

PSP牌照是BoM对特定法人、特定服务和条件的监管许可，不是可从经营主体剥离自由买卖的资产。直接出售牌照或把牌照权利移到新法人原则上无效；收购通常只能通过购买持牌法人股权、合并/重组或收购业务实施，并须遵守重大权益预批、适格审查及任何其他公司/监管批准。若只是购买技术、客户合同或资产而没有取得持牌法人，买方不能沿用卖方牌照，开展受规管服务前须自行获牌。

依据：[1] [2] [4]

牌照是否可以直接转让

法律明确规定牌照及其项下任何权利不得全部或部分转让，除非BoM以书面另作指定；违反该限制的转让无效。因此合同不得把监管批准写成当然成交，亦不得在BoM书面同意前以管理、品牌、代理或资产安排实现事实上的牌照转移。BoM未公开可允许例外转让的判断标准或标准表格。

依据：[1]

控制权变更

持牌人未经BoM书面批准，不得导致其持股结构发生直接或间接变化，从而使任何股东或其他人取得重大权益。重大权益包括20%或以上资本/投票权、任命20%或以上董事的能力，或BoM认定的重大管理影响；《Act》的control定义亦包括持有20%或以上某类投票证券或财务报告合并。控制权交易须穿透直接、间接、共同及关联方持股，且审批应在签署后交割前完成；对低于20%但能施加重大影响的安排仍可能触发。

依据：[1] [2]

买方要求

公开规则没有单独的PSP控制权收购申请表。预期买方、其最终实益拥有人及取得重大权益者须满足初次申请时相同的适合性核心：身份和地址、诚信和品格、监管/刑事/破产/诉讼历史、税务清缴、过去10年往来银行、资金和财富来源、收购融资、集团结构、关联方及实际控制、适格问卷。BoM亦可能要求买方说明收购后治理、董事高管、资本与流动性支持、商业计划、AML/CFT、IT、客户资金及持续运营，并提供股东声明和安慰函。具体清单属于BoM个案决定，签约前应取得书面确认。

依据：[2] [4] [5]

卖方要求

卖方与持牌公司应在交割前向BoM完整披露拟议直接和间接持股、控制链、买方及资金安排，并由持牌人申请事先书面批准；在批准和交割前不得让买方取得事实控制或使用牌照。持牌人需继续维持资本、管理、主要营业地点、客户资金保护、AML/CFT、报告和审计，并妥善处理客户通知及合同同意。公开材料没有独立卖方清单、固定交易公告格式或是否必须提交买卖协议全文的统一规则；BoM可要求任何补充资料并附加条件。

依据：[1] [2] [4]

交易及变更流程

1. 监管触发与结构预判

   穿透计算买方及关联方的直接、间接投票权、资本、董事任命权和重大影响，区分股权控制变更、合并重组、资产出售及法律所禁牌照转让；交易早期向BoM书面确认所需批准及材料。

   依据：[1] [2]

2. 尽调与附条件签约

   对牌照范围及条件、最低资本、客户资金、AML/CFT、代理与外包、IT安全、审计、报送、处罚、投诉及未决监管事项做尽调。买卖协议设置BoM批准、其他监管及公司批准、无重大不利监管变化和持续合规为先决条件，禁止提前取得控制。

   依据：[1] [2] [3] [7]

3. 提交控制权变更申请

   由持牌人及相关股东向BoM提交交易结构、持股前后图、买方及最终实益拥有人适格资料、资金来源、融资和支持承诺、交易文件及收购后商业、治理、管理、资本、系统和客户保护计划。BoM可补件、会面、核查或附条件批准。

   依据：[2] [4] [5]

4. 批准后交割与后续更新

   仅在取得BoM书面批准及满足全部条件后交割，更新公司和实益拥有人登记、董事/高级人员通知、牌照记录、银行和信托授权、合同及监管联系人；保存并可检索合并或收购前后全部法定记录，按BoM要求报告交割完成。

   依据：[1] [2] [7]

交易监管时间

公开法律和PSP规例没有为重大权益或控制权变更规定决定期限，初次牌照申请的30天完整性和60个工作日决定时限不应自动套用于并购审批。实际时间取决于买方层级、境外核查、资金来源、融资、管理层变化、监管补件及交易结构。交易文件应预留足够长停止日、补件和延长期，并在签约前向BoM确认预计审查期。

依据：[1] [2] [4]

关键交易风险

• 把牌照当作独立资产直接转让：未经BoM书面指定的全部或部分转让依法无效。
• 20%以下规避：重大影响、共同持有、关联方、董事任命权或财务报表合并仍可能构成重大权益或控制。
• 提前交割或事实控制：管理权、账户权限、品牌或客户迁移可能被视为未经批准的控制或牌照转移。
• 牌照范围不匹配：收购后新增产品、电子货币、跨境、代理或外包仍需对应书面批准，不能因收购自动扩大。
• 资本与流动性缺口：交易融资、股息或整合成本可能使持牌人低于活动资本或资产不足以覆盖负债。
• 客户资金与电子货币信托风险：控制变更不得混同或挪用客户资金，信托、银行授权和对账连续性需在交割计划中锁定。
• AML/CFT与制裁遗留：历史CDD、STR、代理或监测缺陷可引发补救、处罚、审计或撤牌，并影响买方适格性。
• 关键人员和本地实质流失：董事、高级人员、合规官或MLRO更换需要通知/审查，主要营业地点和足够全职人员必须持续。
• 无公开审批时限：跨境背景核查、补件或BoM个案条件可能推迟交割，需设置监管长停日和退出机制。
• 记录迁移失败：并购后仍须可即时检索至少7年记录，系统合并、外包或数据中心迁移不能削弱BoM/FIU访问。

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• 多项支付服务同时申请时，规例明确规定监管费用累计，但没有明确最低资本是逐项相加、采用最高一档还是由BoM个案设定；须在资本投入前取得BoM书面确认。
• BoM公开资料未给出控制权/重大权益变更的专用表格、完整买卖双方文件清单、费用或法定审批时限；签约前须向BoM取得个案流程。
• 法律仅规定牌照不得转让，除非BoM书面另作指定；允许例外转让的情形、审查标准及是否可用于重组未公开。
• 公开申请材料未规定所有申请必有面谈、系统演示或现场审查，亦未给出参与者、次数或评分标准；应按BoM个案要求准备。
• 有限网络排除触发的12个月交易额及用户数阈值在已查官方公开材料中未列明；拟使用该排除者应在上线前书面咨询BoM。
• PSP periodic returns的模板、频率、申报日历和传输系统未在已查公开许可页面统一发布；须在申请或获牌时向BoM索取最新return pack。
• 公开通用材料未给出网络安全事件、数据泄露、重大运营中断及其他业务变化的完整通知矩阵；个案牌照条件、BoM指令及数据保护规则可能另有更短时限。
• 公开规则没有为所有PSP设置统一保证金，也没有列出客户资金保险/可比担保的固定金额或条款；具体保障结构需BoM批准。
• 规例要求毛里求斯主要营业地点、足够全职人员及CEO/高级人员，但未为PSP统一公布本地居民董事、合规官或MLRO的最低人数/居民身份规则；拟议人员配置需监管确认。
• BoM申请入口提供表格，但未公开说明唯一递交渠道、纸本份数、监管费支付账号或收款方式；提交前应向BoM确认操作细节。
• 当前FIU官网称STR须在怀疑产生后5个工作日内通过goAML电子提交，而2020 BoM AML/CFT指引仍载15个工作日；应遵循当前5日要求，并向FIU确认对具体报告类型和起算点的最新解释。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。