塞舌尔银行牌照申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

塞舌尔银行业务由塞舌尔中央银行依《Financial Institutions Act, 2004》许可和持续监管。申请人原则上须为按塞舌尔《Companies Act》成立的公司，或拟在当地设分行的境外金融机构；牌照书面签发、期限不定且不可转让。申请须披露最终受益所有人、重大权益持有人（10%或以上，或具有CBS认定的重大影响）、董事和管理层，并提交三年业务计划、财务预测、内控、系统、外审安排及适格性问卷。现行统一最低无损已缴/拨付资本为在塞舌尔维持SCR 20,000,000，同时最低资本充足率12%、核心资本率6%，CBS可按风险要求更高水平。完整申请后，CBS须在30日内确认完整性或要求补件，并在完整申请后90日内批准或拒绝；获批后应先付首年年费，并原则上在六个月内开业。牌照本身不能买卖；股权交易触及10%重大权益或重大影响时，买方至少提前30日通知并取得CBS事前批准，持牌银行知悉交易后亦负通知义务。

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 拟在塞舌尔以自有账户接受公众存款或其他可偿还资金，并将该等资金用于放贷或投资的银行经营者。
• 具备透明、可追溯股权结构、可证明资本来源和长期资金实力，并能够接受CBS审慎、治理及AML/CFT持续监管的塞舌尔公司。
• 在母国受有效综合监管、母国监管机构知悉申请并愿意与CBS交换监管信息，拟在塞舌尔设立分行的境外金融机构。

受规管活动

• 未经CBS银行牌照，不得开展《Financial Institutions Act》定义的banking business；核心定义是经常性接受公众存款或其他可偿还资金，并以自身账户将其用于授信或投资。
• 具体获准范围以牌照所列活动及条件为准；持牌机构不得经营牌照未列明的业务。
• 分支机构、代理点的开设或关闭，以及塞舌尔境内营业地点变更，须事先取得CBS书面批准。

不适用或需另行许可的场景

• 仅拟提供外汇兑换、支付服务、金融租赁或其他非银行金融服务而不接受公众存款者；这些活动可能适用其他专门牌照或制度。
• 希望购买一张可从原持牌实体中剥离并过户的‘空壳牌照’者；法例明确牌照不可转让。
• 无法披露最终受益所有人、无法说明资本/收购资金来源，或无法建立塞舌尔本地管理、记录、AML/CFT及监管沟通能力的结构。
• 仅凭最低资本数字即认为一定获批者；CBS还审查所有权、管理层、业务计划、稳健运营、履约能力和境外综合监管。

开放状态说明

CBS官网继续提供银行牌照申请包、银行法例目录及商业银行名单，队列状态据此列为active_open；但公开材料没有承诺凡满足形式条件即可获批，是否发牌仍是基于法定标准的个案审慎判断。商业银行名单是公开登记信息，不构成申请成功率或准入配额说明。

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：塞舌尔中央银行（Central Bank of Seychelles, CBS）

牌照中文名称：银行牌照

牌照英文名称：Banking Licence

牌照族群：banking

申请主体法律形式

可申请者为依据塞舌尔《Companies Act》成立的公司，或在塞舌尔境外成立、拟在塞舌尔设立分行的金融机构。申请须以书面向CBS提出并说明所申请的牌照类型。境外申请人须指定在塞舌尔负责履行机构职能且可接收法律文书的managing agent，并证明母国监管机构知悉申请且实施综合监管；境外银行分行还须由总行主要负责人作宣誓承诺并以董事会决议支持，按CBS要求提供足以覆盖当地银行业务全部义务和负债的资金。

依据：[1] [3]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

可申请者为依据塞舌尔《Companies Act》成立的公司，或在塞舌尔境外成立、拟在塞舌尔设立分行的金融机构。申请须以书面向CBS提出并说明所申请的牌照类型。境外申请人须指定在塞舌尔负责履行机构职能且可接收法律文书的managing agent，并证明母国监管机构知悉申请且实施综合监管；境外银行分行还须由总行主要负责人作宣誓承诺并以董事会决议支持，按CBS要求提供足以覆盖当地银行业务全部义务和负债的资金。

依据：[1] [3]

注册地址与本地实质

申请须提供成立文件、章程/细则和总部地址，并列明拟在塞舌尔境内外经营的主要及其他营业地点。境外分行必须指定在塞舌尔的managing agent。FIA要求银行在塞舌尔维持最低无损已缴资本或分行拨付资本，并在塞舌尔保存法定业务记录；AML合规官亦须居住在塞舌尔。因此，纯粹使用名义注册地址、没有可执行的本地管理、记录、内控和监管联络安排，并不符合公开框架。分行/代理点开闭或当地营业地址变更须事前获得CBS书面批准。

依据：[1] [3] [9]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

申请须提交全部股东及最终受益所有人名单、地址和持股比例。‘重大权益’指个人单独或与近亲共同、直接或间接持有资本或表决权10%或以上，或CBS认定对管理有重大影响。每一重大权益持有人须披露国籍、居住地、职业/业务、财务信誉推荐信、宣誓陈述；法人重大股东还须提交适用时最近三年经审计财务报表。申请包另要求自然人重大股东填写个人问卷和银行家问卷，法人重大股东填写业务问卷和银行家问卷，并披露任何股东协议、平行银行权益、购股价格、资金来源及融资还款安排。

依据：[1] [3] [4] [5]

董事及高级管理层

每名administrator（本地机构的董事或董事总经理；境外分行为managing agent）须列明姓名、国籍、住所、职业、资格、专业经验并提供至少三份推荐信；申请表要求每一拟任administrator提交个人问卷和银行家问卷。任命或选举administrator前必须取得CBS书面批准。破产、暂停付款/与债权人和解、或曾因重罪、欺诈或不诚实罪被定罪者不得任职；曾管理被法院清盘或被撤牌金融机构者原则上也受限制。公司治理指引要求董事会具备适当技能组合、独立判断、委员会及对高级管理层的监督；法定审计委员会要求与指引更高治理期望应一并满足。公开材料未提供所有银行一律适用的固定董事人数或国籍配额，最终结构须经CBS认可。

依据：[1] [3] [4] [5] [12]

合规负责人及MLRO

银行作为AML/CFT reporting entity，须在开始运营后30日内，在CBS批准下任命合规官；该人员须为管理层高级官员或具规定资格与经验的员工、居住在塞舌尔，能够充分答复机构及业务查询，并对AML/CFT内控落实、员工合规、内部可疑交易审阅、向FIU报告及监管联络负责，且可不受限制查阅账簿、记录和员工。还须任命具相同资格的替代合规官并取得监管批准。CBS申请处理指引要求由机构提交任命申请及身份证明、三个月内住址证明、资格证书、履历、六个月内无犯罪记录、税务清税、专业/个人/银行推荐、个人信息及PEP声明；适格评估包括可实体或线上进行并录音的面谈。‘MLRO’不是该法公开文本采用的独立职位名称，实践中法定合规官承担接收、审阅及提交STR的核心职能。

依据：[9] [10] [11]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

每家银行须始终在塞舌尔维持不少于SCR 20,000,000的无损已缴资本（本地法人）或拨付资本（境外分行）。每家银行还须维持不低于12%的资本充足率和不低于6%的核心资本率；CBS可依据银行风险状况要求更高资本比率。最低资本是持续要求而非仅申请时门槛，且申请审查还包括资本结构是否充足、能否覆盖拟开展业务的全部义务与负债。

依据：[1] [7] [8]

保证金或替代保障

已审阅的FIA、银行申请包、牌照费用规例及资本充足规例未规定所有银行申请人另行向CBS缴纳固定数额的保证金或履约押金。境外银行分行须由总行宣誓承诺按CBS要求提供覆盖分行业务义务和负债所需资金，但该承诺不同于已公开固定保证金。任何个案性牌照条件、存款保障或清算/支付系统担保要求，应在具体业务模型确定后向CBS确认。

依据：[1] [3] [6] [7]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

三年业务计划必须描述组织架构、公司治理、人员配置、职责分工、财务和会计系统、内部控制、内部审计、风险管理、信息技术/处理系统、灾难恢复、外包及管理/技术/软件维护协议。董事会对风险管理和充分资源负最终责任；内部控制应保证内外部报告质量、守法、风险响应和可靠记账，并至少每年检查有效性。AML/CFT方面须按机构风险和全国风险评估建立经高级管理层批准的政策、程序和控制，包括招聘筛查、员工培训、独立AML审计、CDD/受益所有人识别、持续监控、制裁/高风险处理、STR流程和记录备份恢复。CBS可要求资料并进行现场检查。

依据：[1] [3] [9] [10] [12]

核心申请文件

核心申请材料包括：经认证的成立文件、组织章程及总部地址；授权/认缴/实缴或拨付资本；所有股东、最终受益所有人、重大权益持有人及拟任administrator资料；个人、银行家及适用的业务问卷；推荐信和宣誓书；申请人最近三年经审计资产负债表和损益表（新设公司提交未来三年预测）；详细三年业务计划及资产负债表、损益表、现金流预测；拟任外审接受委任声明；申请人持股公司清单；营业地点；管理、技术、软件维护和其他服务协议；申请费付款证明。境外申请人另交母国监管知悉及综合监管证明、最近一次全面现场检查报告、前三年审计报告及管理建议书、集团组织图和监管信息交换确认；境外银行分行另交总行资金支持宣誓承诺和董事会决议。非英文文件须附经认证英文译本。

依据：[1] [3] [4] [5]

八、申请流程与逐步准备

1. 确定法律实体、业务范围与监管路径

   确认拟开展活动构成banking business，选择塞舌尔本地公司或境外金融机构分行结构，并按拟提供产品界定牌照内活动、营业地点和集团监管安排。境外申请人应先与母国综合监管机构确认其知悉并可与CBS合作。

   依据：[1] [3]

2. 落实股权、资本与关键人员

   穿透确认全部最终受益所有人及10%重大权益持有人，说明资本/资金来源；拟任董事、董事总经理或managing agent及合规人员准备适格性资料。资本方案须同时覆盖SCR 20,000,000最低额、审慎比率和业务计划压力情景。

   依据：[1] [3] [4] [7] [11]

3. 编制三年业务计划与控制框架

   完成叙述性业务计划和三年预测，涵盖市场及竞争、产品、组织治理、人员、风险、内控、内部审计、AML/CFT、IT、灾备、外包和外审；准备所有服务协议及境外监管支持文件。

   依据：[3] [9] [12]

4. 提交申请包并缴纳处理费

   由董事或获正式授权的主要负责人签署申请及全部文件，向CBS提交；非英文材料附认证英文译本；提交时缴纳SCR 75,000申请处理费并附付款证明。

   依据：[1] [3] [6]

5. 完整性检查、补件与适格评估

   CBS在收到申请后30日内告知是否完整或列明补充资料。申请人应及时处理追问、推荐及背景核查；关键人员尤其合规官按相应程序接受适格评估和面谈。公开资料未说明银行发牌审查一定进行管理层面谈，故应预留与CBS会议和面谈安排。

   依据：[1] [4] [11]

6. 实质审查与决定

   CBS评估财务历史、股权和管理、诚信胜任、资本结构、偿付能力、运营稳健、业务计划可行性，以及境外分支的综合监管。在收到完整申请后90日内，CBS应发牌或通知拒绝并原则上说明理由（法定保密例外除外）。

   依据：[1]

7. 获批、缴首年年费及开业

   牌照可附条件且只允许经营列明活动。持牌人必须先缴首年年度费方可开始运营，并须在六个月内开业，除非CBS书面允许更长期限；牌照应在各营业地点醒目展示。

   依据：[1] [6]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

公开银行发牌法例和申请包未规定每宗银行牌照申请均必须举行固定形式、固定轮次的发起人/董事面谈；CBS可通过补件、背景核查和监管会议评估申请。另就AML合规官及替代合规官，CBS公开指引明确申请人须参加可实体或线上进行且会录音的适格面谈。因此应在计划中预留股东、董事、高管、合规官和技术/风控负责人接受监管会议或面谈，但银行牌照主申请的参与人、问题清单与次数须在预申请沟通中确认。

依据：[1] [3] [11]

可能关注的问题

• 为何选择塞舌尔，目标客户、产品、币种、地区、渠道和三年业务规模是什么？
• 谁是所有注册股东、最终受益所有人、10%或以上重大权益持有人及一致行动人？是否存在平行银行权益或股东协议？
• 实缴/拨付资本及后续运营资金来自何处，是否借款，如何偿还且是否依赖申请银行未来股息或薪酬？
• 董事、高管、managing agent及合规官有哪些银行业经验、资格、监管或纪律记录、破产/诉讼/刑事事项？
• 母国监管机构是否知悉申请、能否实施综合监管并与CBS交换检查和重大风险信息？
• 如何管理信用、市场、流动性、操作、网络、外包、AML/CFT和业务连续性风险？
• 核心银行系统、会计、监管报表、客户尽调、交易监控、制裁筛查、STR及记录保存怎样运作？
• 本地人员、办公室、管理决策、内部审计、外部审计和治理委员会如何配置？
• 业务计划中的三年资产负债、盈利、现金流和资本比率假设如何验证并承受压力情景？

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

FIA规定CBS收到申请后30日内确认申请完整或要求补充资料；收到完整申请后90日内批准或拒绝。因此公开法定时钟为‘30日完整性检查＋完整后90日决定’，但补件、背景核查、母国监管沟通和材料质量会影响何时进入完整申请状态。法律没有公布从首次筹备到开业的统一总工期。拒绝决定可在收到通知15日内请求CBS复议；CBS在考虑该案后90日内作最终决定，之后可按程序向最高法院上诉。

依据：[1]

监管费用

提交银行牌照申请时缴申请处理费SCR 75,000。牌照授予后、开业前须缴首年年度费；此后年度费按总资产分档：低于SCR 300,000,000为SCR 250,000；SCR 300,000,000至低于SCR 1,000,000,000为SCR 500,000；SCR 1,000,000,000至低于SCR 5,000,000,000为SCR 750,000；SCR 5,000,000,000或以上为SCR 1,000,000。除发牌年度外，如未在应缴年份开始前付清年度费，牌照在该年开始时失效。上述仅为官方监管费，不含公司设立、顾问、审计、系统、人力、场所和母国监管成本。

依据：[1] [6]

获批及上线条件

牌照以书面授予，期限不定、不可转让，并列明可开展活动及条件；CBS会在公报和当地报纸刊登发牌通知。获牌机构只可经营牌照列明活动，须先支付首年年费才可开业，并在各营业地点醒目展示牌照。若未在发牌后六个月内开业且未获CBS书面延长，CBS可撤销或变更牌照条件。分行/代理点开闭或营业地点变更须另获事前书面批准。公开材料未列明统一的上线前现场验收清单或核心系统认证清单，申请人应在条件函阶段向CBS确认测试、场所检查、报表接入和首日运营前置条件。

依据：[1] [6]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

银行须按CBS规定的形式、频率和期限提交法定财务及其他报表，CBS可要求额外资料并进行现场检查，要求董事、员工或代理说明及出示账簿记录。资本充足规例明确要求每月结束后15日内报送一级/二级资本、资本基础、风险加权资产和资本比率。关联/内部人授信也须定期向CBS提交明细。除这些公开频率外，全部审慎报表模板、数据字典及提交渠道未在所审申请包内完整列出，开业前须向CBS取得最新监管报表包。

依据：[1] [7] [15]

审慎及资本义务

须始终在塞舌尔维持不少于SCR 20,000,000的无损已缴/拨付资本、至少12%资本充足率和至少6%核心资本率；CBS可按风险要求更高比率。若分配股息等资本后不能继续高于最低资本比率，不得作该分配。银行还受流动性、信用分类与拨备、外汇敞口、大额及关联授信等适用审慎规则和CBS指令约束；具体限额和最新版报表应以银行法例目录及个案监管通知为准。

依据：[1] [7] [8]

AML/CFT义务

银行须采取机构层面风险评估、经高级管理层批准的AML/CFT政策和内控、招聘筛查、持续员工培训及独立审计；对客户、业务关系和交易执行CDD并识别、核实受益所有人，持续监控并对高风险情况加强尽调；不得维持匿名或明显虚构姓名账户，并须遵守代理行、转账和无法完成CDD时拒绝/终止及考虑报告的规则。合规官负责内部报告审核并在形成合理怀疑或取得相关信息后两个营业日内向FIU提交STR，涵盖未遂交易且不以金额为限。应建立禁止泄密、制裁/定向金融制裁及FIU/CBS合作机制。

依据：[9] [10] [11]

审计及财务报表

银行须依适用会计准则保存账簿并每年由合资格、经CBS可接受/批准的独立外审审计。经审计资产负债表、损益表和现金流量表须在可取得后30日内且最迟在财政年度结束后四个月内报CBS；境外金融机构另须在集团合并报表可取得后30日内提交。银行须在历年结束后五个月内，经事前咨询CBS，在公报及当地日报刊登规定财务报表和审计报告并于各营业地点展示。外审发现重大风险变化、严重违法、欺诈、AML/CFT缺陷或资本大幅下降等法定事项须立即书面报告CBS。本地银行须设审计委员会；法例最低为不少于两名合资格成员且不得由执行董事/经理担任，CBS治理指引提出更高的至少三名董事、一名独立董事、每年至少四次会议等治理期望。

依据：[1] [12]

记录保存

FIA要求每家金融机构在塞舌尔保存足以清楚、正确反映业务、交易和财务状况的记录至少七年，包括客户识别、逐日交易/余额及会计记录。AML/CFT法要求CDD/账户档案、业务通信、身份与受益所有人文件、分析结果、国内外交易、STR和FIU查询至少保存七年；对银行另有更严格规定：相关记录自业务关系终止日起以数字形式保存30年，并具备适当备份、恢复、可认证和可立即响应FIU/执法请求的能力。停止在塞舌尔运营时，应按AML规例在停止后30日内以电子形式向监管机构移交记录。

依据：[1] [9] [10]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

银行牌照为期限不定，并非每年重新申请；但须在相应年度开始前缴付按总资产分档的年度费，否则除发牌年度外，牌照在该年开始时失效。持续有效还取决于遵守牌照条件、资本和审慎要求、及时开业及CBS纠正措施。公开资料未规定统一的年度‘续牌申请表’，但CBS会通过持续监管、报表、检查、审计和适格性复核进行年度及持续审视。

依据：[1] [6] [15]

重大事项通知

关键事前通知/批准包括：任命administrator前获CBS书面批准；开闭分行/代理点、改变塞舌尔营业地点、本地机构境外设点前获批准；10%重大权益或重大影响的收购至少提前30日通知并获批准；合并、合并式重组、收购其他金融机构资产或承接存款负债至少提前30日通知并获批准。持牌银行知悉拟取得本行重大权益时，应至少提前30日或一知悉即通知CBS（取较早）；注册股东/持股变化达到5%或以上者，应在变化发生或知悉后21日内通知；境外机构成立文件变更应在30日内通知。名称变更、关键治理/合规人员变动、资本受损、重大风险和外审警示事项亦须依FIA、AML规则、牌照条件或CBS要求处理。

依据：[1] [9] [11]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

法律上不能把银行牌照作为独立资产出售、出租或从持牌公司剥离后过户。可讨论的交易对象是持牌银行股权、控制权，或经CBS批准的合并及资产/负债转移；牌照仍附着于原持牌法人并持续受所有条件约束。若交易导致新法人经营银行业务，新主体不能依赖卖方牌照，须另行获得牌照或使用依法批准的合并/承接结构。宣传‘出售塞舌尔银行牌照’而不说明是股权交易及CBS事前批准，存在重大误导和执行风险。

依据：[1] [13]

牌照是否可以直接转让

FIA第3(3)条明确银行牌照以书面签发、期限不定且‘shall not be transferable’。因此不存在通过合同直接转让牌照的路径。股权出售不会自动保证CBS批准新控制人，资产/负债转移和合并也分别受事前批准；交易文件应将CBS批准、其他必要监管同意及牌照持续有效作为交割先决条件。

依据：[1]

控制权变更

任何人直接、间接、通过他人或与他人一致行动拟取得金融机构重大权益，须至少提前30日通知CBS并取得其事前批准。重大权益为单独或与近亲共同、直接或间接持有10%或以上资本/表决权，或CBS认定具有重大管理影响。CBS评估拟议所有人身份与品格、对银行财务稳定的预期影响；若交易会实质减少竞争、危及银行稳定或损害存款人利益，不得批准。银行自身知悉拟议重大权益收购后亦须按法定时点通知CBS。

依据：[1] [13]

买方要求

买方须披露每一拟议重大权益持有人及最终受益所有人的姓名、国籍、住所、职业/业务，并提供至少两份证明财务信誉的推荐信、FIA第5(1)(f)式宣誓陈述；法人买方/最终控制人适用时提交最近三年经审计资产负债表和损益表。还须说明收购条款、方式、资金身份/来源/金额及对银行业务、公司结构或管理的重大变更计划。CBS重大权益申请包要求个人问卷、银行家问卷、适用的业务问卷和业务计划。买方应能够通过诚信胜任、透明受益所有权、可验证资金来源和支持银行持续资本/流动性的审查。

依据：[1] [4] [5] [13]

卖方要求

卖方不得把牌照作为独立资产承诺交付；应披露交易实际为持牌公司股权、合并或资产负债交易。持牌银行一旦知悉拟取得本行重大权益的计划，必须至少提前30日通知CBS，或在知悉时立即通知（取较早）。银行应协助提供CBS所需监管、财务、治理、客户/存款人保护及交易资料，并确保交易前后持续符合资本、流动性、AML/CFT和牌照条件。若涉及本地银行全部或部分资产/负债转移，须另行以书面向CBS申请，附交易性质说明及协议文本；合并、承接存款负债也须事前批准。

依据：[1] [13]

交易及变更流程

1. 交易边界及阈值分析

   穿透直接、间接及一致行动持股和表决权，判断是否达到10%重大权益或形成CBS认定的重大影响；同时判断是否涉及合并、资产/负债转移、承接存款或新法人发牌。

   依据：[1]

2. 监管预沟通与尽调

   买卖双方在签署不可撤销交割安排前与CBS沟通拟议结构；对牌照有效性、条件、资本、审计、执法、AML/CFT、资产质量、存款人风险及关键人员进行监管尽调，并核实是否需要其他境内外同意。

   依据：[1] [13]

3. 准备重大权益申请

   提交拟议持有人/最终受益所有人资料、推荐信、宣誓书、三年经审计财务资料、交易条款、资金来源和金额、重大业务/结构/管理变更计划，以及CBS申请包要求的个人、银行家、业务问卷和业务计划。

   依据：[1] [4] [5] [13]

4. 法定通知并申请事前批准

   买方至少提前30日通知CBS并取得事前批准；持牌银行同时履行其知悉交易后的法定通知。若涉及合并或资产/负债转移，另按第47条及附表1提交书面申请、协议和CBS要求的材料。

   依据：[1]

5. 监管审查及条件落实

   CBS审查身份品格、财务资源、银行稳定、存款人利益和竞争影响，可要求补件或对治理、资本、业务范围和管理层变更附条件。未取得全部书面批准不得交割。

   依据：[1] [13]

6. 有条件交割与交割后通知

   交易协议应以CBS及其他必要同意、牌照持续有效和无重大监管恶化为先决条件；交割后更新股东、受益所有人、董事/管理人员、公司和银行记录，并按5%持股变化21日通知等持续义务向CBS报备。

   依据：[1]

交易监管时间

法律只明确买方重大权益交易至少提前30日通知并须在交割前取得批准，持牌银行也负至少30日前/知悉即通知义务；合并或收购/承接交易同样至少提前30日通知。公开法例和2009申请包未给出CBS必须在固定天数内完成重大权益审批的法定决定期，也没有公布补件、竞争评估、境外监管沟通或复杂集团结构所需总时长。故30日是最低提前通知期，不是‘30日自动批准’或完成承诺；实际交易时间表必须与CBS确认，并留有补件及附条件批准缓冲。

依据：[1] [13]

关键交易风险

• 把不可转让的牌照误作独立可交割资产，导致合同标的无效、误导陈述或无法完成交易。
• 直接、间接、一致行动或近亲合并计算后达到10%，或虽低于10%但具有重大影响，却未申请CBS事前批准。
• 在CBS书面批准前交割、付款、取得表决安排或实际控制，触发违法、撤牌或执法风险。
• 收购资金来源、最终受益所有权、政治公众人物/制裁关联或杠杆偿债安排无法令CBS满意。
• 交易后资本、流动性、治理、系统、合规人员或母国综合监管不足，导致批准附苛刻条件或被拒。
• 未识别资产/负债转移、承接存款、分行/名称/管理层变更等并行审批和通知。
• 将法定至少30日通知期误当审批承诺期，设置不现实的长停日或无充分监管先决条件。
• 牌照存在未披露条件、资本缺口、审计保留、执法事项、AML/CFT缺陷或不良资产，交易后由买方承接持续监管风险。

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• CBS公开申请包未说明是否设有预申请会议、是否要求提交纸质正本/电子件、当前收件邮箱、份数及签字认证细节；正式提交前应向Financial Services Supervision Division确认最新版操作要求。
• 公开银行发牌材料未规定主申请必然举行股东、董事或高管面谈的统一规则、轮次和问题清单；仅合规官审批指引明确面谈。应向CBS确认个案安排。
• 虽有30日完整性检查和完整申请后90日决定的法定期限，但何时被认定为‘complete application’及监管补件暂停/重启时钟的实务处理未公开，应由CBS书面确认。
• 公开材料未列明统一的上线前现场验收、核心银行系统认证、网络安全测试、监管报表测试或支付/清算系统接入清单；获批条件函阶段须逐项确认。
• 除SCR 20,000,000最低资本和法定资本比率外，CBS可按风险要求更高资本；特定商业模式、预计资产规模、外币业务或集团支持对应的实际初始资本须在个案中确认。
• 未见所有银行申请人一律适用的固定保证金/履约押金公开数额；若进入支付系统、存款保障或特定产品体系，可能另有担保/缴费，应向CBS及相关制度运营方确认。
• 全部持续审慎报表模板、频率、数据字典、提交平台和当前监管日历未随申请包公开完整列出，持牌前须向CBS取得最新版本。
• 重大权益收购只有至少30日事前通知要求，未公布固定审批完成时限、申请费或快速通道；复杂结构、竞争评估和境外监管核查时间须个案确认。
• CBS银行法例动态目录显示2023资本充足修订为Active，而合并2010-2023文本在目录元数据中标为InActive；本研究用合并文本读取修订后实质要求，但正式交易/申请时应请CBS确认当前权威编纂文本及其后任何未合并通知。
• 公司治理指引与FIA审计委员会最低构成存在层次差异（法例最低不少于2人；指引期望至少3名董事并含独立董事）。申请人应按较高标准设计并向CBS确认适用于其法人/分行结构的最终董事会及委员会人数、独立性和居留配置。
• FIA规定牌照不可转让，但公开资料没有覆盖所有可能的法院重组、处置或银行危机解决路径；任何特殊重组不能据一般交易条款推断，必须由CBS及塞舌尔法律顾问逐案确认。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。