欧盟 MiCA CASP 牌照申请注册指南

时间: 阅读:139 作者:

本页主题 MiCA牌照CASP授权欧盟加密资产监管加密资产服务商ESMA欧盟金融牌照
EU REGULATORY GUIDE · 2026

欧盟 MiCA CASP 牌照申请注册指南

从服务边界、成员国主管机关到申请文件与持续合规,建立可核验的欧盟加密资产服务商合规路线图。

Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited · RGYS

本页关键词MiCA牌照CASP授权欧盟加密资产监管加密资产服务商ESMA欧盟金融牌照AML/CFT欧盟合规牌照
作者:仁港永胜唐生 来源:仁港永胜
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐上永(唐生) 业务经理 提供专业讲解。

一、先看结论:CASP 是什么

《欧盟加密资产市场法规》(MiCA,Regulation (EU) 2023/1114)为未被既有金融服务法规充分覆盖的加密资产及相关服务建立统一规则。拟在欧盟境内提供受规管加密资产服务的机构,通常需要取得成员国国家主管机关(NCA)的 CASP 授权,或依 MiCA 第60条适用的既有金融机构通知路径。

截至本页核验日:2026年9月22日。 ESMA 说明 MiCA 于2023年6月生效;ESMA公开资料显示,过渡安排在2026年7月1日结束。具体过渡资格、执法方式和国家程序仍应以相关 NCA 的最新公告为准。
法律基础MiCA 2023/1114并配合适用的二级措施及国家规则
授权主体成员国 NCAESMA负责欧盟层面的协调、标准与登记信息
经营实质欧盟注册与管理需符合注册办事处、有效管理等条件
跨境机制授权后可通行服务范围以批准的授权项目为限

二、业务范围与监管边界

MiCA 第3(1)(16)条定义的加密资产服务包括下列项目。申请人可按实际商业模式申请一项或多项;服务名称、边界和适用豁免应由当地 NCA 结合具体事实判断。

服务常见业务表现规划重点
保管与管理代客户保管加密资产或访问工具客户资产隔离、权限与安全控制
交易平台运营撮合或管理加密资产交易场所交易规则、订单记录、市场监控
法币或其他加密资产兑换撮合或执行兑换交易定价、流动性、利益冲突与记录
代客执行、接收及传递订单代表客户执行或转递订单最佳执行、客户指令和第三方安排
配售代发行人向客户推介或出售加密资产发行人关系、信息披露和冲突管理
投资建议与组合管理提供个性化建议或代客管理组合适当性、风险披露、授权与记录
转让服务代表客户在地址或账户间转移资产旅行规则、客户指令和交易监控
ART(资产参考代币)和 EMT(电子货币代币)的发行、白皮书及储备等另有专门规则;稳定币发行人、支付服务和金融工具属性代币可能触发其他欧盟法规,不能仅凭“CASP”名称判断全部义务。

三、申请条件:监管看的是可运行的体系

主体与管理

  • 在成员国设立符合要求的法律主体,并在该地开展至少部分服务。
  • 在欧盟设有有效管理地点,至少一名董事居住于欧盟。
  • 董事及高级管理人员具备良好声誉、知识、经验与可投入时间。
  • 治理、职责分工、风险管理、内部控制和外包监督清晰可执行。

审慎与客户保护

  • 准备符合所申请服务的审慎保障或自有资金方案;金额和计算方式须以 MiCA、二级措施及 NCA 解释为准。
  • 建立客户资产保管、记录、返还和业务中断安排。
  • 为信息安全、业务连续性、投诉处理及利益冲突配置控制。
  • 建立 AML/CFT、制裁筛查、客户尽职调查及交易监控框架。

本文不列示固定申请费、资本门槛或审批时限:这些内容可能随服务组合、国家法规、监管收费表和申请事实而变化,必须向目标 NCA 核实。

四、文件准备清单

主体与商业文件

  • 公司注册、章程、股权及最终受益所有人资料。
  • 商业计划、目标客户、地域范围、产品流程和收入模式。
  • 组织架构、董事和关键职能人员履历、职责及适当性资料。
  • 财务预测、资金来源、审慎保障和银行安排说明。

控制与技术文件

  • AML/CFT政策、客户风险评级、制裁与可疑活动处理流程。
  • 客户资产与钱包治理、密钥权限、事故响应及业务连续性计划。
  • 市场滥用防控、订单与交易记录、投诉和利益冲突政策。
  • 外包、供应商、数据保护、信息安全和变更管理制度。
文件语言、认证、翻译、表格和电子提交格式由目标 NCA 决定。申请前应以主管机关的申请表、技术标准及问答文件逐项核对,不要把模板当作监管批准。

五、申请与跨境经营流程

1

确定模式与母国

逐项映射客户、产品、钱包、交易及营销活动,识别是否涉及 MiCA 以外的支付、证券、基金、数据或反洗钱规则,再选择具备实际运营条件的成员国。

2

搭建实体和控制框架

落实董事及关键职能、办公与管理安排、技术架构、资金和政策文件;对外包和第三方服务保留监督与退出方案。

3

向 NCA 递交并回应审查

按 NCA 清单提交申请。监管机关可要求补充、澄清、面谈或演示系统;处理时间取决于完整性、复杂度与当地程序,不能预先保证。

4

获批后再开展获准服务

授权文件会列明许可服务。依 MiCA 第59(7)条,符合条件的 CASP 可在欧盟内通过设立或提供服务开展跨境业务,但须完成母国主管机关要求的通知及相关监管安排。

既有金融机构路径:MiCA 第60条对银行、投资公司、电子货币机构等规定了与其既有授权相匹配的通知或专门条件,并非所有服务都可直接通知取得;应由相应母国主管机关确认。

六、获批后的持续合规

日常控制

  • 持续满足授权条件,并及时报告重大变化。
  • 维护客户资产、订单、交易、投诉和沟通记录。
  • 执行 AML/CFT、制裁、交易监控和可疑活动升级。
  • 持续测试信息安全、密钥管理、灾备及业务连续性。

治理与监管互动

  • 定期向董事会报告风险、资本、事件和整改情况。
  • 管理冲突、外包、关联交易及关键人员变动。
  • 按适用要求配合 NCA 检查、报告、审计和资料调取。
  • 持续跟踪 ESMA、EBA、欧盟委员会及 NCA 的新标准。

七、常见风险与选择建议

不能只看“容易申请”

成员国的语言、实体管理、监管收费、人员要求、技术审查和本地金融生态不同。应以客户所在地、团队能力、服务复杂度、银行与托管安排和长期监管成本综合判断。

不能把护照当作豁免

跨境通知不扩大原授权服务,也不替代当地消费者、营销、税务、数据或反洗钱要求。未经授权向欧盟客户主动招揽可能产生重大风险。

任何服务方都不应承诺“必然获批”、固定周期或固定资本。企业应要求书面列明假设、适用主管机关、文件责任、费用构成和失败或退出安排,并直接核验官方登记册。

八、常见问题

MiCA CASP 授权是否等同于所有欧盟国家分别牌照?

不是。符合条件的授权可支持欧盟内跨境提供获准服务,但须完成护照通知并遵守母国及东道国的适用要求,且其他金融法规可能仍适用。

申请人必须在欧盟设立公司吗?

MiCA 第59条要求获授权 CASP 在成员国设有注册办事处,并在欧盟设有效管理地点;至少一名董事须居住在欧盟。具体法律形式由 NCA 判断。

申请 CASP 是否有统一的欧盟申请费?

没有可对所有国家和服务组合适用的统一固定数字。收费由成员国规则、NCA收费表和申请情况决定,应直接查目标 NCA。

申请周期能否保证为几个月?

不能。完整性、补件、人员面谈、系统成熟度和主管机关资源都会影响时长。任何时间仅可作为非约束性规划假设。

交易所和托管业务能否共用一套政策?

不宜简单共用。两类服务的客户资产、订单处理、市场监控、技术和利益冲突风险不同,应分别做流程和控制映射。

稳定币项目是否只需要 CASP?

不一定。ART和EMT发行人及相关服务有专门规则;应先确认代币分类、发行人身份、支付服务和金融工具属性,再判断许可组合。

九、官方来源与核验入口

  1. EUR-Lex:Regulation (EU) 2023/1114(MiCA现行文本)
  2. ESMA:Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA)、实施措施及登记信息
  3. ESMA:Supervisory Briefing on Authorisation of CASPs
  4. ESMA:关于 MiCA 过渡期结束的公开声明(2026年6月)
  5. EBA:其在 MiCA 下的监督职能

官方页面可能更新、替换或按语言版本显示不同内容。提交申请前,应在目标成员国 NCA 官网确认当前表格、主管机关、实施法、收费、语言与过渡安排。

十、服务咨询

本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐上永(唐生) 业务经理 提供专业讲解。

Service Providers 服务提供商:仁港永胜(香港)有限公司
深圳/微信 +86 159 2000 2080
香港/WhatsApp +852 9298 4213
合规牌照专线 +852 3050 1899 / +852 3050 1729
邮箱 Drew@sfc8.com 官网 www.sfc8.com
香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场86楼
香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼
深圳福田区卓越世纪中心1号楼1106室
来访请提前24小时预约。

RGYS提供全球金融监管牌照申请、持牌公司收购及持续合规服务,并提供海外公司注册与年审维护、银行开户准备、商标及专利、公证认证与领事合法化协调等配套服务。

免责声明:本文是基于公开官方资料的合规信息整理,不构成法律、税务、投资或监管意见,也不是对任何申请结果的承诺。MiCA、二级措施、成员国实施规则和 NCA 实务可能变化;事实、业务模式、客户所在地及代币分类不同,结论也可能不同。企业应在作出决定前向目标主管机关及具备相关资质的专业顾问核实。