香港 & 美国上市壳部分股权收购介绍

股权层面

核实股份类别、表决权、质押冻结、实际控制人、协议控制及一致行动安排，并确认卖方有权出售。

公司层面

审阅业务、现金、负债、诉讼、审计意见、监管问询、停牌或除牌风险，以及交割后董事与管理层安排。

监管层面

识别是否触及收购守则、权益披露、重大交易、反向收购、要约、发行证券或跨境投资审批等要求。

买方资料清单

• 身份证明、公司注册文件、章程及股权架构。
• 实际控制人、董事、股东及一致行动关系说明。
• 资金来源、资金路径和付款能力证明。
• 拟注入业务的商业模式、财务预测和管理团队资料。
• 跨境投资、外汇、税务及必要的内部授权文件。

目标公司资料

• 年报、中期报告、审计报告、管理账目及重大会计政策。
• 股东名册、股份质押或冻结、董事及高级管理层资料。
• 全部子公司、银行账户、借款、担保、或有负债和诉讼清单。
• 监管问询、交易所往来、停牌或复牌事项及已披露公告。
• 重大合同、雇员、知识产权、税务及合规记录。

卖方与交易资料

• 出售授权、董事会或股东批准及股份转让限制核实。
• 保密协议、意向书、股份买卖协议及交割条件。
• 陈述保证、赔偿、托管、先决条件和违约救济。
• 要约、披露、公告、股东通函或监管申报的责任分工。
• 独立法律、财务、税务及证券顾问的意见或报告。

持续披露

按适用法律、上市规则及交易所要求披露财务、重大交易、内幕消息、董事变动和权益变化。

公司治理

维持合资格董事及委员会安排、内部控制、审计、公司秘书和与监管机构沟通的记录。

业务真实运行

注入业务应有真实资产、人员、客户和可执行计划；不得以形式安排制造上市或交易假象。