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香港非营利组织／担保有限公司（NPO/CLG）申请注册指南
Hong Kong Non-profit Organisation / Company Limited by Guarantee Registration Guide
作者：仁港永胜唐生 | 来源：仁港永胜
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。
一、先分清“注册公司”与“慈善免税”
担保有限公司（Company Limited by Guarantee，CLG）通常没有股本，成员按照章程承诺在公司清盘时向公司资产承担指定金额的责任；公司注册本身不等于取得慈善身份或税务豁免。
业务范围与适用场景
CLG可作为教育、社区服务、文化、专业协会、宗教或社会倡议等项目的法人平台，但公司宗旨必须真实、清晰并与章程及实际活动一致。若项目涉及受规管行业、儿童或院舍服务、公众筹款、进口出口、雇佣或跨境活动，仍须另行核对相关许可、牌照及数据、雇佣、税务要求。
二、注册要求：从名称到治理结构
- 公司名称：先用公司注册处的查名服务核对拟用中英文名称，并另行检查知识产权署商标登记；名称可否注册须以注册处处理申请后的决定为准。
- 创办成员与董事：确定成员、首任董事及公司秘书资料，并按章程安排委任、同意任职及后续变更申报。
- 注册地址：准备可接收政府及法律文件的香港注册地址，并设立可靠的信件处理机制。
- 章程细则：写清楚宗旨、成员担保责任、董事权力、会议表决、资金及资产使用、利益冲突、解散或清盘后的资产处理等。
- 活动真实性：将目标受益人、服务地域、收入来源及项目限制写入内部计划；银行、资助方或税务局可能要求进一步资料。
三、文件清单（提交前逐项核对）
| 文件或资料 | 用途 | 准备重点 |
|---|---|---|
| Form NNC1G | 担保有限公司法团成立表格 | 核对名称、注册地址、成员、董事及公司秘书资料；按官方表格最新版本填写。 |
| 公司章程细则 | 确立组织宗旨及内部规则 | 避免宗旨过于宽泛；非营利及资产处理条款应与实际目标一致。 |
| IRBR1 | 向商业登记处发出通知 | 随成立申请按公司注册处要求提交，费用及商业登记安排以税务局最新公布为准。 |
| 身份、地址及同意文件 | 支持董事、成员及秘书资料 | 按个案及官方要求备存；未能及时提交首任董事同意文件可能构成违规。 |
| 第88条申请资料（如适用） | 向税务局申请慈善税务豁免 | 包括 C.D.22 系列表格、章程及活动、财务和治理说明；注册完成不等于自动获批。 |
四、申请流程与可控节点
费用与时间：政府费用、商业登记费及任何减免会随官方政策或递交方式变化；审查时间也取决于资料完整性和个案复杂程度。请在提交当天查阅公司注册处及税务局的最新价格表、表格和通知。
五、注册后的持续合规
| 事项 | 官方基线 | 实务动作 |
|---|---|---|
| 周年申报 | CLG须以 Form NAR1 提交周年申报，并连同经核证的财务报表、董事报告及核数师报告；公司注册处说明，通常须于公司的申报日期后42日内交付。 | 设置年度日历，提前核对会计参照期、签署及费用；迟交可能导致较高登记费及刑事责任。 |
| 财务与记录 | 保存公司记录及适用财务报表，按《公司条例》及章程履行董事和秘书责任。 | 分离项目资金与行政支出，保留收据、授权、会议记录及利益冲突披露。 |
| 资料变更 | 董事、秘书、注册地址等变更须按规定表格及期限向公司注册处申报。 | 发生任免或地址变化后立即检查对应表格和期限，不要只依赖银行或税务记录同步。 |
| 税务身份 | 第88条免税需由税务局按申请及条件个案处理；即使获豁免，经营贸易或业务的收入仍要按官方指引分析。 | 保存收入性质、用途及交易依据，必要时取得税务专业意见。 |
六、主要风险与避免方法
- 把公司注册当成慈善认证：在网站、收据或募款材料中准确区分“已注册公司”和“获第88条认可”。
- 章程与实际活动不一致：每次新增项目前检查宗旨、权限及相关监管许可。
- 错过申报期限：由董事会指定责任人，保留提交回执并安排复核。
- 名称或品牌冲突：公司名称查册不能替代商标检索，也不等于获得品牌使用权。
- 资金及个人资料管理薄弱：建立双重授权、捐款分类、访问权限、保存期限及投诉处理制度。
七、常见问题
八、官方来源与核对入口
本文资料截至2026年9月22日整理。法规、表格、费用、电子服务及许可要求可能更新；正式递交前请直接核对以下官方页面：
香港公司注册处：How to register a new company香港公司注册处：Local company limited by guarantee annual return香港公司注册处：Companies Ordinance FAQ电子版香港法例：第622章《公司条例》香港税务局：Charitable Donations and Tax-Exempt Charities香港税务局：Tax Guide for Charitable Institutions and Trusts of a Public Character香港社会福利署：公众募捐相关服务入口本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。
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