HONG KONG SFC · REGULATORY GUIDE
香港证监会 SFC 13号牌申请注册指南
为相关集体投资计划提供存管服务（Type 13 / RA 13）的范围、申请准备与持续合规要点
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。
一、先理解 RA 13：它监管什么？
第13类受规管活动（RA 13）是为相关集体投资计划（relevant CIS）提供存管服务。香港证监会（SFC）公布的公共基金存管人制度于2024年10月2日生效；在香港营运的 SFC 认可集体投资计划存管人，须按其身份取得 SFC 牌照或注册。
二、业务范围与职责边界
RA 13 的实务重点不是单纯“放资产的账户”，而是围绕计划财产建立独立、可核对、可追溯的保管与监督体系。SFC 对 RA 13 中“客户”的说明，通常以相关集体投资计划的参与者、股东或单位持有人整体理解。
| 职能 | 实务含义 | 准备时应回答的问题 |
|---|---|---|
| 保管与保存 | 对相关 CIS 财产实施安全保管、账簿记录及资产核对；海外资产安排也应纳入风险控制。 | 资产在哪里保存？谁可授权调拨？如何每日或定期核对？ |
| 监督计划运作 | 按照计划文件及适用守则，监督资产、现金流及相关运作是否出现异常。 | 异常如何升级？谁能暂停、纠正或通知管理层？ |
| 次托管安排 | 如使用次托管人，应有尽职调查、书面协议、持续监控及退出安排。 | 资质、所在地法律、数据与操作风险如何评估？ |
| 投诉与事件管理 | 涉及资产保管或计划监督的投诉，应按适用《操守准则》流程处理，并保留证据。 | 投诉分类、时限、审批和向监管机构沟通的触发条件是什么？ |
三、申请条件：资本、人员与管治
SFC 会按申请人的财务状况、能力、经验、信誉、可靠性及财务诚信等因素评估“适当人选”标准，同时审视业务计划、内部控制、风险管理和人员安排。
高级管理层与关键职能
申请资料应交代董事会、RO 及核心职能经理（MIC）的责任分工、组织架构和汇报路线。合规、风险、财务、信息科技、业务连续性、外包及反洗钱/反恐怖分子资金筹集控制，均应与实际业务规模相匹配，而不是只提交形式上的政策文件。
四、建议准备的申请文件
正式清单以 SFC 申请表、WINGS-LIC 系统提示及监管人员要求为准。以下是用于内部盘点的框架，不是保证获批的固定清单。
- 注册证明、组织章程及公司资料
- 董事、股东、最终实益拥有人资料
- 集团架构、关联方及监管记录
- 业务计划、产品/客户范围及收入模式
- 资本来源、财务预测及六个月营运开支预测
- 财务资源及流动资金计算方法
- RO、执行董事、MIC、合规及 MLRO 资料
- 组织架构、职责矩阵及胜任能力证明
- AML/CFT、投诉、风险、外包及业务连续性制度
- 资产保管、对账、授权及记录保存流程
- 次托管人筛选、合同与持续监督方案
- 系统安全、访问控制、事件响应和灾难恢复
五、办理流程：把每一步变成证据链
- 范围确认：根据计划类型、客户、资产、地域与实际职能判断 RA 13 及可能涉及的其他活动。
- 结构与人员盘点：确定申请实体、股权与控制关系、RO/MIC、财务资源及运营地点。
- 制度和系统设计：将资产隔离、对账、监督、次托管、AML/CFT、投诉及事件升级落实到流程与责任人。
- 准备并递交：按 SFC 最新表格和 WINGS-LIC（如适用）提交申请、人员审批及支持文件，并保持版本一致。
- 回复审查：对 SFC 问题提供可验证的补充材料、样本记录、合同、演练结果或修订政策。
- 获批后落地：在获许可或注册并满足附加条件后，按批准范围开展业务；任何扩展、变更或重大事件均应先判断通知或审批义务。
六、获批后的持续合规重点
七、常见风险提示
- 把一般企业托管、私人基金保管或银行业务经验直接等同于 RA 13 资格。
- 只准备“制度文本”，却没有对账样本、授权记录、供应商尽调和压力测试等操作证据。
- 以最低资本数额替代完整财务计划，忽略流动资金、六个月开支和业务扩展影响。
- 忽视认可机构与持牌法团的不同监管路径，或把 SFC 认可产品范围误写成所有基金。
- 将服务商协助、历史经验或个别案例误解为监管批准保证。任何决定均应以 SFC 最新资料及个案审查为准。
八、常见问题
Providing depositary services for relevant collective investment schemes，即为相关集体投资计划提供存管服务。
SFC 公布的新公共基金存管人制度于2024年10月2日生效；现行要求和过渡安排应以 SFC 最新公告为准。
SFC 公开资料表列 Type 13 为缴足股本港币1,000万元、流动资金港币300万元；计算及持续要求须看 FRR 和个案条件。
申请持牌法团一般应为每项受规管活动委任不少于两名 RO，并满足执行董事及随时监督等要求；资历与胜任能力由 SFC 审核。
认可机构须向 SFC 注册 RA 13，并由香港金融管理局作为前线监管机构持续监管；具体路径与公司申请不同。
没有适用于所有申请人的固定时间。资料质量、结构复杂度、人员审批和监管问询都会影响进度，不能据此承诺获批日期。
不可以。只能在牌照或注册范围、附加条件及适用守则内开展；其他业务可能涉及不同受规管活动或额外批准。
查看 SFC 官方网站、持牌人及注册机构纪录册、最新手册、守则、表格和公告；复杂事项应在提交前向 SFC 或合资格顾问核实。
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服务联系与项目配套
仁港永胜（香港）有限公司（Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited）提供全球金融监管牌照申请、持牌公司收购及持续合规服务，并协助海外公司注册及年审维护、银行开户准备、商标及专利、海牙认证/公证及领事认证协调等配套工作。服务范围须按客户情况及监管要求确认。
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免责声明：本文为一般信息及申请准备参考，不构成法律、税务、投资或监管意见，也不代表 SFC、香港金融管理局或任何其他机构的立场。监管规则、表格、费用、资本计算及适用范围可能更新或因个案而异；提交申请前请核对官方资料并取得针对性专业意见。任何服务协助均不构成、亦不保证牌照或注册获批。