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萨尔瓦多国家数字资产委员会（CNAD）受规管牌照申请注册指南
01｜CNAD监管总览：先确认路径，再准备文件
萨尔瓦多国家数字资产委员会（Comisión Nacional de Activos Digitales，CNAD）负责数字资产生态的注册、授权与监督。官方资料库列出《Digital Assets Law 2023》（LEAD）、《Digital Asset Service Providers Regulation 2023》、稳定币公开发行规则，以及发行人和公开、私募发行注册规则等文件。CNAD官网同时设置数字资产服务提供商、认证机构、发行及公共登记入口。
| 项目 | 官方资料所显示的定位 | 申请前应核对 |
|---|---|---|
| 监管机构 | National Commission of Digital Assets（CNAD） | 官网最新指引、法规版本及公共登记 |
| 主要法律框架 | LEAD 2023及配套规例 | 业务是否触及服务、发行、认证或稳定币规则 |
| 公共核验 | CNAD Public Registry列示相关登记项目 | 主体名称、登记编号、获准范围及登记日期 |
02｜适用主体与业务边界
CNAD DASP官方页面将其定义为：日常业务提供LEAD第19条一项或多项数字资产服务的自然人或法人，并满足以下至少一项：在萨尔瓦多有住所；或虽不在萨尔瓦多有住所，却主动向当地潜在客户推广或营销服务。
本地连接点
公司住所、办公室、员工、合作方、支付或客户支持安排，都可能影响地域管辖分析。
主动营销
网站、广告、社交媒体、代理及面向萨尔瓦多潜在客户的销售动作，应与实际客户准入规则一并审查。
功能而非标签
“钱包”“交易平台”“RWA”等商业称谓不能替代法律分析，应拆解订单、兑换、转移、托管及发行功能。
可能涉及的服务活动
LEAD第19条所列服务包括数字资产与法币或其他数字资产兑换、交易平台运营、发行认购、钱包或平台放置、投资产品推广或管理、第三方转移、托管保管、订单接收及传输，以及衍生数字资产订单执行等。实际范围、定义及例外应以LEAD及其规例和CNAD个案判断为准。
03｜DASP、发行人及Certifier：路径如何区分
| 路径 | 适合讨论的业务场景 | 关键合规焦点 |
|---|---|---|
| DASP / PSAD | 兑换、交易平台、钱包、托管、订单传输或其他第19条服务 | 服务活动映射、客户资产保护、网络安全、AML/CFT及用户支持 |
| Issuer / Issuance | 公开或私募发行数字资产、申请数字资产进入交易平台 | 发行人资格、相关信息文件（DIR）、认证报告、风险和营销披露 |
| Certifier | 为发行项目提供受规管的专业认证或报告 | 审查范围、独立性、利益冲突、工作底稿和报告依据 |
| 稳定币发行 | 适用稳定币公开发行规则的项目 | 储备、赎回、披露及适用的发行规则；不得套用普通发行清单 |
04｜申请要求与资料组织
DASP最终阶段按LEAD第20条及DASP规例相关条文准备材料。CNAD页面要求先进行预注册，再按要求提交数字及实体文件。申请包应当能让监管者看清楚“谁在做、做什么、如何控制风险、怎样保护客户”。
主体与治理
- 申请人及集团结构、股东和受益所有人资料
- 董事、高管、职责分工及授权文件
- 组织架构、监管联络和决策记录安排
业务与客户
- 产品说明、获准活动映射及客户流程
- 资金流、数字资产流、收费和外包安排
- 客户协议、风险披露、投诉和退出机制
合规与技术
- AML/CFT、客户尽调、制裁筛查和交易监测
- 网络安全、私钥与钱包权限、备份和应急响应
- 客户资产隔离、对账、记录保存与事故通报
05｜官方流程、时限与费用
以下为CNAD DASP官方页面在资料核验日显示的流程信息。它们是官方页面所述的评估节点，不构成审批承诺；资料不完整、补正、翻译认证、公司落地或监管进一步提问均可能改变项目总时长。
填写官方预注册表，提交申请人及拟经营领域的资料；CNAD可要求补充信息。
CNAD进行第二次评估并作出有理由的“objection”或“no objection”。官方页面说明，objection可基于LEAD第2及第4条所涉地域或事项管辖不足。
按预注册后要求，向CNAD办公室提交数字版和实体版文件，并符合LEAD第20条及DASP规例相关要求。
CNAD官方页面写明，最多20个工作日评估并发出有利或不利决议；若申请不完整，可通知实体在10个工作日内补交欠缺资料。
有利决议通知日起10日内缴付官方页面显示的初始注册费5,475美元；之后由CNAD签发登记证书及作为DASP营运的授权，并通知金融调查组（UIF）。费用及要求可能更新，须以CNAD通知为准。
06｜获登记后的持续合规
取得登记并不等于可以无边界扩展产品。官网、白皮书、客户协议、实际系统和公共登记中的获准活动应保持一致。DASP应把申请阶段承诺转化为日常控制，并关注CNAD、UIF及其他适用机关的最新要求。
| 领域 | 运营中的最低管理动作 |
|---|---|
| AML/CFT | 客户及受益所有人识别、风险分级、制裁及PEP筛查、链上交易监测、可疑活动处理、培训和留痕。 |
| 客户资产 | 权限分离、多签或等效控制、资产与账务对账、私钥备份、异常访问监控和事故响应。 |
| 网络与外包 | 漏洞管理、访问日志、灾备演练、供应商尽调、服务水平和重大事件升级。 |
| 用户保护 | 清楚披露风险、费用、限制和冲突；建立投诉受理、处理时限、证据保存和退出安排。 |
| 治理与变更 | 董事会监督、合规报告、政策更新；产品、控制人、活动范围或技术架构变化前进行监管影响评估。 |
07｜常见风险与申请前检查
范围错配
申请写“技术服务”，实际却提供托管、撮合或订单执行，容易出现超范围风险。以功能矩阵逐项核对。
连接点遗漏
境外主体若主动面向萨尔瓦多客户营销，不应仅因未设当地公司就排除监管评估。
模板化合规
没有人员、工具、审批和记录支持的AML或网络安全政策，难以证明可执行能力。
08｜常见问题
不一定。CNAD官方DASP页面明确提到，未在当地有住所但主动向当地潜在客户推广或营销服务的主体，也可能符合范围。
不应这样理解。服务提供与发行是不同监管路径；发行项目需另行评估发行人、发行登记、DIR及Certifier报告等要求。
不是。该期限是CNAD官方页面所述的正式文件评估节点，未包括前期预注册、补正、翻译认证、公司及运营准备，也不构成承诺。
CNAD DASP页面在资料核验日显示该金额及10日缴费期限。费用、支付方式或其他收费可能调整，应以CNAD最新通知为准。
CNAD设有Public Registry入口；访问受限时，应以CNAD官方可访问页面或直接向CNAD确认可公开字段和最新登记状态。
先绘制业务活动、客户地区、营销渠道、资产流和主体结构矩阵，再按DASP、发行、Certifier或稳定币路径向CNAD核实。
官方来源与核验入口
服务联系｜从路径判断到持续合规
Service Providers 服务提供商：仁港永胜（香港）有限公司
RGYS提供全球金融监管牌照申请、持牌公司收购及持续合规服务，并协助海外公司注册与年审维护、银行开户准备、商标及专利、海牙认证/公证及领事认证协调等事项。具体服务范围以书面委托及适用法律为准。
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