巴哈马数字资产业务登记申请、续牌及控制权变更完整指南

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巴哈马 · 官方监管资料核验指南

巴哈马数字资产业务登记申请、续牌及控制权变更完整指南

Bahamas Digital Asset Business Registration – Application, Ongoing Compliance and Change of Control Guide

Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited · RGYS

本页关键词巴哈马数字资产业务登记数字资产业务登记申请数字资产业务登记注册资本数字资产业务登记监管面谈数字资产业务登记续牌数字资产业务登记收购数字资产业务登记控制权变更Securities Commission of The Bahamas
作者:仁港永胜唐生  来源:仁港永胜
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐上永(唐生) 业务经理 提供专业讲解。

一、牌照结论与监管状态

巴哈马《2024年数字资产及注册交易所法》(DARE Act 2024)要求,任何在巴哈马境内或从巴哈马开展数字资产业务的人,原则上必须先通过巴哈马证券委员会登记,而且申请人必须是依巴哈马《公司法》或《国际商业公司法》成立、登记、延续或以其他方式设立的法律实体。数字资产业务登记不是一张可覆盖所有虚拟资产业务的通用牌照;委员会逐项核准法币兑换、币币兑换、支付、订单执行与传递、转移、托管、咨询、管理、节点、隐私增强、衍生品和质押等活动。数字资产交易所另有独立登记及费用类别,本记录不替代该登记。申请门槛以适格性、治理、系统与控制、AML/CFT/CPF、保险和委员会按业务风险确定的资本及流动资本要求为核心。现行官方公开材料没有给出适用于所有普通数字资产业务的统一最低资本额,也没有承诺固定审批时限。登记每年须在1月31日前续期;控制权、股份、股东或实益拥有人、董事高管、重大业务范围及并购出售等变更通常须至少提前28日申请委员会批准。登记本身不应被当作可单独出售或自由转让的资产。

核验字段本页结论状态
监管开放状态active_open
资本要求个案决定
保证金或替代保障未见统一公开要求
官方处理时限待监管机构确认
监管面谈未见统一公开要求
控制权变更明确要求

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

  • 拟以巴哈马本地法律实体在巴哈马境内或从巴哈马向客户提供一项或多项法定数字资产业务的经营者。
  • 拟经营法币与数字资产兑换、数字资产之间兑换、数字资产支付、订单执行或传递、转移、托管、咨询、全权管理、DLT节点、隐私增强、数字资产衍生品或质押服务的实体。
  • 已受SCB按证券、投资基金、金融及公司服务或碳信用交易制度监管,并拟把数字资产业务增加为附加活动的机构;此类申请走法定附加活动路径。

受规管活动

  • 经营数字资产交易所(该活动另按数字资产交易所登记及收费处理,不属于本记录所称普通‘其他数字资产业务’费用类别)。
  • 数字资产与法定货币兑换;一种或多种数字资产之间兑换;涉及数字资产的支付服务。
  • 执行数字资产订单;配售数字资产;接收及传递数字资产订单;代表客户转移数字资产。
  • 控制客户数字资产或其访问手段,包括私钥形式的托管,以及托管钱包服务。
  • 提供数字资产咨询或全权管理;运营DLT网络节点;提供隐私增强服务,但法定定义排除tumbler或mixer。
  • 提供数字资产衍生品服务;提供第三方资产质押或经营质押池;以及法规另行规定的其他活动。

不适用或需另行许可的场景

  • 仅开发及传播软件且不实际开展法定数字资产业务者,因为软件开发与传播本身不构成数字资产活动。
  • 仅因以专业身份代表数字资产业务参与者提供专业服务者。
  • 具有证券特征的security token(一般转入证券法框架;数字资产衍生品除外)。
  • 不可兑换为法币、银行信用或数字资产的忠诚度/奖励积分;仅在同一发行商游戏生态内使用的游戏价值。
  • 按其性质与功能并非用于支付或投资、且不代表其他金融资产的NFT。
  • 法币、证券或其他金融资产的电子表示;具有电子货币特征的数字资产;数字货币。
  • 把挖矿作为独立业务经营者;仅登记DAB的附属挖矿或自营挖矿属于法定例外。
  • 仅希望发行代币或运营数字资产交易所而不申请相应专门路径者。

开放状态说明

DARE Act 2024已生效并取代2020法。SCB在2026年6月30日登记册中公开列示在册数字资产业务、核准活动、负责人、条件及制裁状态,说明该制度处于实际运作状态。活动必须逐项申请及获准;登记册中的‘SCB Registration Details’决定经营边界。

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构:Securities Commission of The Bahamas

牌照中文名称:数字资产业务登记

牌照英文名称:Digital Asset Business Registration

牌照族群:virtual_assets

申请主体法律形式

核验状态:明确要求

申请人必须是法律实体。DARE Act把该概念限定为依巴哈马《公司法》或《国际商业公司法》成立、登记、延续或以其他方式设立的实体;自然人不能以本人身份取得本项经营登记。申请人须适格,并有足够能力与资源开展拟申请活动。

依据:[1]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

核验状态:明确要求

申请人必须是法律实体。DARE Act把该概念限定为依巴哈马《公司法》或《国际商业公司法》成立、登记、延续或以其他方式设立的实体;自然人不能以本人身份取得本项经营登记。申请人须适格,并有足够能力与资源开展拟申请活动。

依据:[1]

注册地址与本地实质

核验状态:明确要求

Form 1要求填写申请人在巴哈马的主要营业地址、网站、邮箱及电话,并披露每个巴哈马办公地点。申请还须详述实体营业场所、人员、通信、银行、清算、托管、网络安全、数据及风险管理能力。当前登记册也逐户公开巴哈马地址。法例没有公开统一的本地员工人数、办公面积或常驻董事最低要求;非巴哈马籍个人材料要求附工作许可或永久居留许可。

依据:[1] [5] [6] [8]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

核验状态:明确要求

每名创办人、实益拥有人、证券持有人及申请人董事、高管均须提交法定Form 2;上市申请人可仅为重大权益持有人提交。法例正文把‘significant interest’定义为累计超过10%的实益权益,但2024法附表Form 2文字写作10%或以上,门槛表述存在差异。Form 2要求十年任职及持股经历、教育训练、监管与纪律历史、护照、地址证明、警察/品格证明、财务证明、组织结构和董事会任命证据。股份发行、转让、处置及股东或实益拥有人变更均须事前批准。

依据:[1] [5]

董事及高级管理层

核验状态:明确要求

申请须披露并为董事和高管提交Form 2。每家登记人必须任命经委员会审查的CEO,CEO须具与业务相称的教育、资格及经验,并能证明理解业务模式、治理、行业及风险。法例及公开申请材料未公布统一最低董事人数、巴哈马居民董事比例或独立董事比例;董事、高管及CEO的任命或更换须取得委员会事前批准。

依据:[1] [5] [6]

合规负责人及MLRO

核验状态:明确要求

每家登记人必须任命合规官及反洗钱报告官(MLRO),两者均须经委员会批准并以Form 3申请。合规官须具识别、评估和管理ML/TF风险的知识、技能与经验,理解业务模式且在组织内足够资深。MLRO须属足够资深人员并负责向金融情报单位报送可疑交易。合规官可兼任MLRO。外包合规官或MLRO须经委员会批准;外包MLRO还须披露监管身份、能力并提交已签署外包合同,但登记人保留最终责任。

依据:[1] [6] [9]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

核验状态:个案决定

DARE Act没有为所有普通数字资产业务公布统一最低资本数字。委员会按每名登记人或类别的具体风险确定财务要求,可考虑资产负债构成、业务量、杠杆、流动性、客户保护、客户类型及产品。申请人须证明具足够资本与资源,并提交监管资本及保险证据;登记后须持续维持委员会规定的最低流动资本并按月报送计算表。未取得个案要求前,不应把市场常见数字写成法定最低额。

依据:[1] [4]

保证金或替代保障

核验状态:未见统一公开要求

所核官方法例、申请表及费用材料未见适用于所有普通数字资产业务的统一保证金或监管押金。委员会在设定个案财务要求时可考虑登记人通过信托账户或债券为客户提供的财务保护;托管业务另须隔离客户资产并防止登记人债权人追索。是否要求债券、信托安排或其他保障,须由委员会按模式确认。

依据:[1] [4]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

核验状态:明确要求

申请人必须证明系统与控制足以履职并管理风险,包括及时市场监控、发现市场滥用后的补救、跨市场可疑信息共享、可疑交易侦测报告、恶意网络行为识别,以及覆盖技术与安全、治理、风险、数据保护和存储的数字资产框架。Form 1还要求完整提交监督、内部控制、风险管理、数字资产管理、网络安全、运营控制、AML/CFT、报告和行为守则。托管、咨询管理、质押和交易所活动分别受额外控制要求。

依据:[1] [4]

核心申请文件

核验状态:明确要求

核心材料包括:Form 1;每名相关自然人的Form 2;CEO、合规官和MLRO的Form 3;业务计划及不超过三年的财务/运营预测;既有申请人最近两个财年的经审计财务报表、审计报告和最近两个季度中期报表;新设且未营业实体的未开业声明、成立日至今财务状况表及预测;公司重大权益股东财务资料;完整政策程序;资本与保险证据;组织图、岗位说明和员工人数;良好存续证明及经认证章程文件;收费表;其他监管授权;服务商资料;外包或服务水平协议。个人材料包括身份、地址、十年经历、资历、品格/警察证明、财务证明及董事会任命证据。

依据:[1] [4] [5] [6]

八、申请流程与逐步准备

  1. 界定活动与法定边界

    逐项映射DARE Act第6条活动,排除证券型代币、电子货币、纯软件、合资格NFT和奖励积分等不适用事项。若包含经营交易所,须并行采用数字资产交易所专门登记路径;若申请人为SCB既有受监管机构,则采用附加活动路径。

    依据:[1]

  2. 设立合资格巴哈马法律实体及治理架构

    以《公司法》或《国际商业公司法》下法律实体申请,确定巴哈马主要营业地址,拟任董事、CEO、合规官、MLRO及组织和汇报线。

    依据:[1]

  3. 编制业务、财务与控制材料

    准备业务计划、预测或历史财务资料、监管资本和保险证据、完整政策程序、技术与网络安全说明、银行和托管安排、服务商、组织图及外包协议。托管、咨询管理或质押业务增加各自法定材料。

    依据:[1] [4]

  4. 完成实体与个人法定表格

    提交当前法例附表Form 1、每名创办人/实益拥有人/证券持有人/董事/高管的Form 2,以及CEO、合规官和MLRO的Form 3。SCB网页仍链接标注2020法的旧版可填写PDF,故递交前应向SCB核实当前可接受版本。

    依据:[1] [2] [4] [5] [6]

  5. 递交完整申请并缴申请费

    向SCB提交表格、附件和B$3,750普通数字资产业务申请费。当前网页上的旧表格注明可向Supervision Department或SUDfilings@scb.gov.bs提交,但2024法的法定表格版本与递交渠道应在实际申报前确认。

    依据:[1] [2] [3] [4]

  6. 接受SCB尽调及补件

    完整申请提交后,SCB可调查申请人及CEO、合规官、MLRO的财务责任、财务及业务经验和专业操守,并可要求任何额外文件或资料。公开材料未承诺固定补件轮次、面谈程序或决定期限。

    依据:[1]

  7. 取得决定、支付登记费并完成条件

    SCB在确认法律实体、适格性、资源、系统、市场监控、资本及其他登记要求后可批准。普通数字资产业务登记费为B$12,500;获批当年另按批准月份缴按比例年费。批准可能附条件,登记册会公开条件。

    依据:[1] [2] [3] [8] [13]

  8. 列入登记册后按核准范围上线

    仅在获登记并被授权运营后开展登记册列明的活动。新增活动、稳定币发行、重大产品或业务范围扩张须走事前批准程序,不得凭既有登记自动上线。

    依据:[1] [8] [13]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

核验状态:未见统一公开要求

官方申请法例、DARE页面及表格未把面谈列为所有申请人的固定步骤。SCB可调查申请人和拟任关键人员并要求更多资料,因此个案中可能安排管理层或关键人员沟通,但公开来源未给出必然面谈、题库或固定形式。登记后的现场检查则明确包括与管理层及员工会面。

依据:[1] [2] [12]

可能关注的问题

  • 申请人拟开展的每一项第6条活动是什么,哪些功能由本实体实际控制或执行?
  • 服务是否在巴哈马境内或从巴哈马提供,目标客户是否包括居住在巴哈马的非认可投资者?
  • 最终实益拥有、资金来源、集团结构和重大权益持有人是谁?
  • CEO、合规官、MLRO及董事如何证明与拟议业务相称的经验、独立判断和实际投入?
  • 托管、私钥、钱包、链上监控、市场监控、事故响应、业务连续性和数据保护如何运作?
  • 资本和流动资本如何覆盖业务量、资产波动、客户索偿、运营和网络安全风险?
  • AML/CFT/CPF风险评估、CDD/EDD、制裁筛查、可疑交易报告、Travel Rule和非托管钱包控制如何落地?
  • 银行、托管、技术、Travel Rule、云和其他外包商是谁,如何尽调并确保SCB可取阅资料?
  • 何时可达到上线就绪,哪些条件需要在授权运营前关闭?

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

核验状态:待监管机构确认

DARE Act及SCB现行DARE网页、法定表格、费用表均未公布普通数字资产业务申请的法定或服务承诺审批周期。时间取决于完整性、活动复杂度、股东高管适格性、技术/托管安排、资本设定及补件。任何‘若干月’市场说法均不应作为固定官方时限。

依据:[1] [2] [4]

监管费用

核验状态:明确要求

现行普通‘所有其他数字资产业务’收费为:申请费B$3,750;登记费B$12,500;年度续期费B$12,500。普通申请人新增一项数字资产业务活动的申请费为B$5,000,登记费及其后每年费用为每项B$3,750。CEO、合规官、MLRO各自申请费B$575、年费B$800。获批当年的年费按批准月份比例计收,此后缴全额年费。另有行政收费,例如董事任命或变更B$620、名称变更B$500、交回登记证B$500及豁免/修改申请B$500;电汇还可能产生换汇费用。

依据:[2] [3] [13] [14]

获批及上线条件

核验状态:明确要求

SCB只在申请人满足法律实体、适格性、资源、系统控制、市场监控、资本与数字资产框架等要求时批准。登记册按实体公开核准活动、登记类型、条件和制裁。上线边界以证书、批准条件和登记册所列活动为准;新活动、稳定币、重大产品、托管商或业务扩张通常须事前批准。公开材料未规定统一的获批后上线期限;交易所若12个月内未开始获准服务可能被撤销,但该12个月规则不能自动套用于本记录中的所有普通DAB。

依据:[1] [8] [13]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

核验状态:明确要求

登记人每月结束后三周内提交规定格式的流动资本计算和SCB要求的其他资料。向客户提供数字资产转移服务者还须按SCB Travel Rule Compliance Monitoring Programme提交季度Form TRR-1,报告合规交易比例及对未监管对手方机构的敞口。SCB可要求其他资料,并开展现场或非现场检查。

依据:[1] [10] [12]

审慎及资本义务

核验状态:个案决定

必须持续达到SCB按实体或类别设定的财务要求并维持不低于规定最低额的流动资本。无法维持或无法判断是否维持时须尽快书面通知;流动资本低于规定要求的120%、低于上次申报资本的50%,或发生额度超支、连续三日无法偿付等事件时须在知悉后一个营业日内通知并说明补救。公开官方材料未给出普通DAB通用的最低资本或流动资本计算数字。

依据:[1]

AML/CFT义务

核验状态:明确要求

登记人须有董事会/高级管理层批准的ML/TF/PF自我风险评估和风险为本AML计划,并至少每年及风险变化、新产品、新技术、重大管理或运营事件时复核。必须执行客户及实益拥有人CDD、风险评级、适用时EDD、PEP程序、持续监控、链上分析、制裁筛查、内部可疑报告和向FIU的可疑交易报告。涉及客户数字资产转移时适用Travel Rule:达到USD/EUR 1,000等值门槛须传输完整发起人及受益人资料;低于门槛仍须传输姓名及钱包/账户标识;非托管钱包转移不论金额均须收集对手资料、风险评估和筛查。

依据:[1] [9] [10] [11]

审计及财务报表

核验状态:明确要求

登记人须编制年度财务报表或账目并任命SCB认可的审计师,依普遍接受的国际审计准则或SCB认可准则审计。经认可审计师认证的年度经审计财务报表须在财年结束后四个月内提交。提供托管服务的登记人还须至少每年由独立审计师审查其托管系统、流程、程序和其他控制。SCB可通过检查验证实际运行。

依据:[1] [12]

记录保存

核验状态:明确要求

最新经审计财务报表及审计报告须在总部自提交日起保存至少五年。AML规则要求业务关系、CDD和交易资料一般自客户不再为设施持有人起保存七年,并能重构交易、识别客户及迅速向SCB提供;电子保存须有防篡改、备份和灾难恢复。Travel Rule 2026指引称相关转移资料至少保存五年,但同时援引DARE AML Rules 19至21;鉴于规则本身规定七年,审慎做法是按较长七年保留,直至SCB澄清。

依据:[1] [9] [10]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

核验状态:明确要求

登记人必须在每年1月31日前完成续期,缴年度费用并提交法定Form 6年度更新及声明、适用时的现行专业弥偿保险和SCB要求的其他文件。逾期文件或费用每月或不足一月加收年度费10%;若截至4月1日仍未完成,SCB可撤销登记。SCB网页链接的旧版年度信息更新表要求反映截至12月31日状况并随年费递交,但实际应以2024法Form 6为准。

依据:[1] [2] [7]

重大事项通知

核验状态:明确要求

地址送达、联系方式、实体营业地址、保险及律师或公司高管的变更须立即以Form 7通知。业务范围重大变更或扩张、并购或出售全部/重大部分资产、股份发行/转让/处置、新董事或高管/CEO/合规官/MLRO、股东或实益拥有人变更、交易名称、审计师任命,须尽快且至少在实施前28日书面申请批准并缴费。相关职务出现空缺时须立即通知,并在通知后14日内申请批准替任者。

依据:[1]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

核验状态:明确要求

可交易的是持有登记的公司股份、业务或资产,而不是脱离登记主体单独买卖一张‘牌照’。DARE Act要求股份发行/转让/处置、股东或实益拥有人变更、并购及出售全部或重大部分资产事前获批;登记人若交回登记必须另获批准且交回不可撤销。因此交易文件不得表述为登记自动随买方转移。

依据:[1]

牌照是否可以直接转让

核验状态:待监管机构确认

法例没有建立登记证直接转让给另一法律实体的通道。现行机制围绕原登记实体的股份、控制权或资产交易实施事前批准;若由新实体经营,通常需要新实体申请登记或由SCB明确同意交易后的登记处理。具体重组是否保持原登记及条件,须在签约前取得SCB书面确认。

依据:[1] [8]

控制权变更

核验状态:明确要求

股份发行、转让或其他处置,以及股东或实益拥有人变更,均属于SCB事前批准事项。申请必须尽快且最迟在拟实施日前28日书面提出并缴规定费用。DARE Act未在该条设置单一‘控制百分比’作为唯一触发点,故不能只在超过某比例时才申报;重大权益定义与Form 2门槛表述差异也应预先与SCB确认。

依据:[1]

买方要求

核验状态:个案决定

法例没有公开一套交易买方专用材料清单。新股东、实益拥有人、董事或高管预计须接受适格性、偿付能力、声誉、资格、经验、治理和资金来源审查;Form 2及其身份、警察/品格、财务、任职和监管历史附件构成可预见的审查基础。买方还须证明交易后资本、系统、人员、AML、托管和业务连续性不受损。最终材料与条件由SCB按交易结构决定。

依据:[1] [5]

卖方要求

核验状态:明确要求

登记主体须作为监管申请人之一,至少提前28日提交书面批准申请并缴费。并购或出售全部或重大部分资产时,登记人或收购实体必须提交令SCB满意的书面交易计划,列明参与实体、存续/收购实体、条款、条件及实施方式。若拟交回登记,须另行申请批准,并在交回后七日内提交停业计划,覆盖负责人、时间、客户档案、客户通知及客户转移。

依据:[1] [2]

交易及变更流程

  1. 签约前监管定性

    确认交易是股份/实益所有权变化、合并、收购、重大资产出售、仅少数股权变动,还是需要新实体重新申请。将SCB事前批准和登记持续有效列为成交先决条件。

    依据:[1]

  2. 准备买卖双方及交易资料

    准备交易结构、资金来源、最终实益拥有人、买方Form 2式适格资料、交易后董事高管、资本、业务计划、系统和AML影响分析。涉及合并、收购或全部/重大资产出售时编制法定书面计划。

    依据:[1] [5]

  3. 至少提前28日申请SCB批准

    登记人尽快且不迟于拟实施日前28日书面申请,缴适用费用,并回应SCB补件。未经批准不得实施股份、控制权、人员或重大资产交易。

    依据:[1] [2]

  4. 取得书面批准并满足条件后交割

    核对SCB批准是否附资本、人员、活动范围、客户转移、系统或报告条件。只有满足成交先决条件和监管条件后才交割,并同步更新公司登记、实益所有权和SCB记录。

    依据:[1] [8]

  5. 交割后持续合规或有序退出

    若登记实体继续经营,按批准后的股权、管理及活动范围持续合规;若退出并交回登记,先获SCB批准,交回后七日内提交停业计划并在SCB监督下执行客户通知、档案保护和资产/客户转移。

    依据:[1]

交易监管时间

核验状态:待监管机构确认

法定可量化前置期是申请必须至少在拟实施日前28日提交;该28日不是SCB必须作出决定的期限。公开官方材料没有公布控制权变更或并购审批服务标准。复杂股权链、境外监管协作、资金来源、关键人员变化、客户资产迁移及资本重定可能延长审查,交易长停日期应留出充分缓冲。

依据:[1]

关键交易风险

  • 把‘牌照出售’写成登记证自动转让,导致买方未获登记即经营。
  • 在SCB批准前交割股份、控制权或重大资产,违反至少提前28日事前批准要求。
  • 重大权益阈值在法例定义(超过10%)与附表Form 2(10%或以上)之间存在文字差异,按错误阈值漏报。
  • 买方或最终实益拥有人未通过适格、资金来源或监管历史审查。
  • 交易后资本、流动资本、保险、托管隔离、AML或技术运营能力下降,触发条件、暂停或撤销。
  • 关键人员在交割时离任而未立即通知,且未在14日内申请替任者。
  • 把原登记活动范围扩大到未获准活动,或把普通DAB登记误当作数字资产交易所登记。
  • 客户资产、钱包密钥、档案及Travel Rule资料迁移不完整,造成客户损失、数据泄露或无法重构交易。
  • 交易时程仅按28日计算,忽略SCB没有公布决定期限及可能的补件、条件批准和跨境监管协作。
交易边界:牌照不能保证随股权自动转移;交易通常涉及持牌实体股权或业务,并须满足适用的监管批准、通知及持续合规条件。

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

  • SCB公开法例和DARE页面未找到适用于所有普通数字资产业务的统一最低实缴资本、净资产或流动资本金额/公式;资本与流动资本要求需按拟议活动向SCB取得个案书面确认。
  • 官方材料未公布普通数字资产业务登记的审批服务标准、平均时长、补件轮次或完整申请后的法定决定期限。
  • 官方材料未把申请面谈列为统一强制步骤,也未发布面谈题库;SCB是否要求管理层或关键人员面谈取决于个案尽调。
  • 法例未公开统一最低董事人数、巴哈马居民董事比例、独立董事比例、本地员工数量、办公面积或特定关键职能常驻要求;只有巴哈马法律实体、巴哈马主要营业地址及能力/资源要求明确。
  • SCB现行DARE网页仍链接标题写明DARE Act 2020的Form 1、Form 2、Form 3及年度更新PDF,而DARE Act 2024附表已载入新版Form 1至Form 7。实际递交应使用哪一份可填写表格、电子提交地址及签署方式须向SCB确认。
  • DARE Act 2024将significant interest定义为累计超过10%的实益权益,而其附表Form 2文字称10%或以上;恰为10%的持有人是否属于法定重大权益应向SCB确认,实务上宜按10%即申报。
  • DARE AML Rules 2022源自2020法框架;SCB 2026 Travel Rule指引明确把该规则作为2024法登记人的现行依据,并称正在修订为数字资产原生表述。修订生效日期及最终内容待持续监测。
  • Travel Rule 2026指引称相关资料至少保存五年,而DARE AML Rules 2022第19条规定相关AML记录保存七年。两者表面不一致;在监管澄清前宜执行较长七年期限。
  • 公开材料未见适用于所有普通DAB的统一保证金、债券或客户资产保障金额;信托账户、债券、保险或其他保障是否被要求及金额取决于业务和SCB个案评估。
  • 控制权变更、股权转让和并购的详细买方材料、审批费、SCB决定时限及批准条件没有在第17条或公开交易专用表格中完整列明。
  • 现行费用表列明普通DAB申请费、登记费及年度费,并另列获批当年按比例年度费;发票开具时间、登记费与首年按比例年费的具体缴款顺序应按SCB个案付款通知执行。
  • 同一自然人兼任合规官与MLRO时,年度个人费用是否按两个登记角色分别收取,官方费用页面未明确说明。
  • SCB登记册提示更实时状态应直接联系委员会;2026年6月30日后新增、条件变更、暂停或制裁不能仅凭该PDF判断。
重要提示:交易通常涉及持牌实体的股权或业务,牌照并非可脱离主体自由买卖的资产。交割前应确认事前批准、通知、适当人选复核、资本恢复及业务连续性要求。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买?

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成,并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本?

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额;申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行?

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则,监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。

十六、官方来源与核验入口

  1. Digital Assets and Registered Exchanges Act, 2024(Government of The Bahamas / Bahamas Laws Online;发布或更新:2024-07-26;访问:2026-09-22)
  2. DARE — Fees, Applications and Annual Information Update(Securities Commission of The Bahamas;发布或更新:未标明;访问:2026-09-22)
  3. Digital Assets and Registered Exchanges (Fees) Rules, 2024(Securities Commission of The Bahamas / Official Gazette;发布或更新:2024-12-23;访问:2026-09-22)
  4. Form 1 Part A — Application for Registration as Digital Asset Business (legacy 2020-form PDF linked on current DARE page)(Securities Commission of The Bahamas;发布或更新:未标明;访问:2026-09-22)
  5. Form 2 Part A — Personal Questionnaire for Director, Founder, Beneficial Owner, Officer and Significant Interest Holder (legacy 2020-form PDF linked on current DARE page)(Securities Commission of The Bahamas;发布或更新:未标明;访问:2026-09-22)
  6. Form 3 Part A — Application for Registration as CEO or Compliance Officer (legacy 2020-form PDF linked on current DARE page)(Securities Commission of The Bahamas;发布或更新:未标明;访问:2026-09-22)
  7. Annual Information Update Form (DARE) (legacy 2020-form PDF linked on current DARE page)(Securities Commission of The Bahamas;发布或更新:未标明;访问:2026-09-22)
  8. Register of Digital Asset Businesses — Registration information as at 30 June 2026(Securities Commission of The Bahamas;发布或更新:2026-06-30;访问:2026-09-22)
  9. Digital Assets and Registered Exchanges (Anti-Money Laundering, Countering Financing of Terrorism and Countering Financing of Proliferation) Rules, 2022(Securities Commission of The Bahamas / Official Gazette;发布或更新:2022-03-16;访问:2026-09-22)
  10. Guidance Note — Travel Rule Compliance for Digital Asset Businesses(Securities Commission of The Bahamas;发布或更新:2026-08-12;访问:2026-09-22)
  11. Guidance Note on Self-Risk Assessments — Money Laundering, Terrorist Financing and Proliferation Financing(Securities Commission of The Bahamas;发布或更新:2026-08-12;访问:2026-09-22)
  12. Our Approach to Examinations(Securities Commission of The Bahamas;发布或更新:2026-08-07;访问:2026-09-22)
  13. Digital Assets and Registered Exchanges (Fee) Rules, 2024 — Schedule of pro-rated annual fees to conduct digital asset business(Securities Commission of The Bahamas;发布或更新:2024-12-31(费用基准日);访问:2026-09-22)
  14. Digital Assets and Registered Exchanges (Fee) Rules, 2024 — Schedule of pro-rated annual fees for CEOs, Compliance Officers and MLROs(Securities Commission of The Bahamas;发布或更新:2024-12-31(费用基准日);访问:2026-09-22)
  15. Registrant Licensee Status Search(Securities Commission of The Bahamas;发布或更新:未标明;访问:2026-09-22)
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